第一条独立董事的任职资格

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    (二)具有独立性；

    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、章程及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 并确保有足够的时间和精力履行其职责；

    (五 )公司独立董事至少包括一名熟悉电站或输配电行业的教授级的技术专家, 一名会计专业人士；

    (六)公司章程规定的其他条件。

    第二条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、子女、父母、兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构 中任职的人员；

    (六)本章程规定的其他人员；

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    第三条独立董事的产生程序

    (一)独立董事可以由公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司可以发行 股份1%以上的股东提名,并经股东大会选举决定。

    (二)独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。

    同时在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照有关对该款内容 予以公告。

    (三)在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关资料同 时报送中国证监会、上海证管办及上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 情况有异议,应同时报送董事会的书面意见。

    (四)对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不能作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    (五)独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时 间不得超过六年。

    第四条独立董事的职权

    独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职 权外,还具有以下特别职权:

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事 做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第五条独立董事除履行前条所述职权外, 还对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四) 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及理由； 反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第六条独立董事的其他权利

    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予采纳。公司向独立董事提供的材料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    (二)公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告 的、董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权进,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。

    第七条独立董事的义务

    (一)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律、法规、规范性文件和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其 要关注中小股东合法权益不受损害。

    (二)独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东或者其他与公司存在利害 关系的单位和个人的影响。

    (三)独立董事应尽可能出席董事会会议,也可委托其他独立董事参加会议。 独 立董事连续三次未能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东 大会予以撤换。

    第八条独立董事的费用

    (一)独立董事可以从公司获取适当的津贴。独立董事每年津贴为人民币五万元, 需经股东大会审议通过,并在公司年度报告中披露。

    (二)除上述津贴外,独立董事不能从公司及公司股东、 关联人取得额外的未予 披露的其他利益。

    (三)独立董事行使其职权所需的费用将由公司按照章程承担其合理部分。

    (四)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职 责可能引发的风险。

    第九条独立董事的免职和辞职

    (一)独立董事免职

    独立董事的免职须经公司股东大会批准。独立董事除以下情形, 不得在任职届 满前被免职。

    1、出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；

    2、独立董事严重失职；

    3、连续三次未能亲自出席董事会会议；

    (二)独立董事辞职

    独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证监会规定的 最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以做出公开声明。

    第十条生效及实施

    本制度自股东大会批准之日起开始实施。

    第十一条附则

    公司将协助独立董事成立董事会专门委员会, 董事会专门委员会的制度由各专 门委员会制定,并提交董事会审议后实施。