上海电器股份有限公司第二届监事会第五次会议于2002年3月7日在公司总部会 议室召开。应出席会议的监事3名,实际出席会议监事3名,占监事总人数的100%。会 议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席金红军主持。会 议审议并通过了以下事项：

    1、公司监事会2001年度工作报告；

    2、公司2001年度报告正文及年报摘要；

    3、公司2001年度利润分配预案；

    4、关于建立《公司独立董事制度》的议案；

    5、关于提名公司独立董事的议案；

    6、关于修改《公司投资管理条例》的议案；

    7、关于修改《监事会议事规则》的议案； 该议案需提交股东大会进行审议, 见附件三）

    8、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    9、关于建立《信息披露制度》的议案；

    10、关于修改《公司章程》的议案；

    11、关于修改《公司担保及借款审批办法》的议案；

    12、关于支付公司审计机构财务审计费用的议案；

    13、关于核销已计提减值准备资产报废的议案；公司监事会认为：

    1、公司能严格按照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规 则》及相关法规制度进行运作,决策程序合法；建立了完善的内部控制制度； 公司 董事、经理在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行 为。

    2、上海上会会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告,财务报告真 实、客观、准确反映了公司财务状况和经营成果。

    3、报告期内,公司向上海电气（集团）总公司收购部分资产（详见2001年12月 22日的《上海证券报》）,其定价合理,没有发现内幕交易, 没有损害部分股东的权 益,也没有造成公司资产流失。

    4、报告期内关联交易公平,没有损害公司的利益。