2007年5月10日至5月14日,中国证监会上海监管局对上海输配电股份股份有限公司(以下简称：公司)进行了现场检查。巡检期间,工作人员通过认真收集、审阅有关资料、约见公司有关人员等方式,对公司各有关方面进行了检查,并于2007年6月4日出具了《关于要求上海输配电股份有限公司限期整改的通知》(以下简称：《限期整改通知》)。

    公司董事会针对《限期整改通知》提出的问题,对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求和公司章程的有关规定,进行了认真的学习和讨论,对问题逐一进行了分析,制定了相应的整改措施,并责成有关人员分别进行落实,现将公司四届二次董事会审议通过的整改报告公布如下：

    一、公司规范运作方面

    存在问题：

    1、公司股东大会会议记录没有出席会议的股东发言,与《公司章程》中相关规定不符。

    2、公司董事会会议记录中存在受托出席会议董事代替委托董事签名,但未注明代理字样的情况；记录人未在会议记录中签名,与《公司章程》、《董事会议事规则》的规定不符。

    3、公司三届四次、三届五次监事会中监事长未出席会议,也未委托其他监事代为出席会议；三届十四次监事会仅有一名监事出席会议,该名监事虽受托表决,但未在表决票上代为表示意见；监事会会议记录无记录人签名,与《公司章程》、《监事会议事规则》的规定不符。

    情况说明和整改措施：

    公司将严格遵循《公司章程》,《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的相关规定：1、针对公司股东大会、董监事会议记录不完整的情况,公司已加强对相关工作人员培训,减少及避免工作人员在实际操作中的过失；2、公司原监事会主席辞职后,公司按照《公司法》、《公司章程》的规定增补监事,在此期间,原监事会主席缺席了公司三届四次、三届五次监事会。公司将不断加强董监事的合规培训工作,保证公司董监事不无故缺席相关会议,同时改进董事、监事委托出席,签字等相关细节。

    近日公司召开的四届一次董事会、监事会和2006年度股东大会,根据《限期整改通知》的要求,已改正了上述事项,执行公司的规章制度更趋严格。

    存在问题：

    4、公司《总经理工作细则》未经董事会审议,与《公司章程》的规定不符；公司经营层的薪酬未经董事会审议,也未履行信息披露义务,与《上市公司治理细则》相关规定不符。

    情况说明和整改措施：

    公司有关部门分别于2003年和2004年制定了公司《经营者薪酬管理办法》和《总经理工作细则》,在通过公司总经理办公会审议后,未上报给公司董事会。公司已责成有关部门,根据现行的法律法规,修订上述制度,在2007年9月底前上报给公司董事会进行审议。

    存在问题：

    5、公司内部审计部门向财务总监负责,与《公司章程》中"公司内部审计负责人向董事会负责并报告"的规定不符。

    情况说明和整改措施：

    2007年5月,公司分别召开三届十六次临时董事会和四届一次董事会,审议通过了公司《董事会审计委员会工作细则》和《关于选举董事会审计委员会成员人选的议案》。通过本次公司机构调整,公司内部审计部门将直接向董事会专门机构--审计委员会负责并报告,进一步完善了公司法人治理结构。

    存在问题：

    6、公司下属全资子公司上海电器股份有限公司人民电器厂(以下简称:人民电器厂)拥有共和新路3015号、汶水路100号的生产用房地产,该两处房地产权证上权利人却为电气集团,仅在附记中记载房屋属人民电器厂所有,资产的独立性存在瑕疵。

    情况说明和整改措施：

    人民电器厂于1994年和1996年兼并上海电器电镀厂和上海电器压铸厂(以下简称：两家工厂),两家工厂的生产用地就是共和新路3015号及汶水路100号。由于两家工厂都是国营老厂,建厂之初,其生产用地为国家划拨土地,土地使用权不属于两家工厂,因此人民电器厂收购两家工厂后,就造成了共和新路3015号、汶水路100号地块"两证不合一"的历史遗留问题。

    为拓展人民电器厂的生产规模,且共和新路3015号及汶水路100号地块可能面临市政动迁,公司于2006年8月召开董事会,同意人民电器厂建立青浦中低压电器基地,目前一期工程已基本完工,二期工程在年内启动。待青浦中低压电器基地建成,人民电器厂完成搬迁后,公司将与电气集团进行协商,妥善解决共和新路3015号、汶水路100号"两证不合一"的历史遗留问题。

    存在问题：

    7、公司下属全资子公司上海互感器厂有限公司、上海继电器厂有限公司分别持有上电股份法人股61200股、8000股。

    情况说明和整改措施：

    公司于2001年和2006年,分别收购了上海互感器厂有限公司和上海继电器厂有限公司100%股权(以下简称：两家公司),在收购前两家公司已持有公司法人股61200股、8000股,属于历史遗留问题。

    目前公司已完成股权分置改革,原有法人股将在2007年11月解除禁售,公司已通知两家公司,在2007年11月底前出售上述股权,从而解决上述问题。

    二、公司财务核算方面

    存在问题：

    1、公司全资子公司上海输配电设备有限公司将2006年出售申能股份无限售条件流通股的投资收益61.5万元反映在2007年的损益中。

    情况说明和整改措施：

    公司及下属企业的法人股工作由公司指派人员专门管理,该工作人员年底辞职,交接工作存在一定疏漏,因此直到2007年1月初,新指派人员才发现公司全资子公司上海输配电设备有限公司2006年11月份已抛售了其持有的申能股份的法人股,并于当月向证券公司收回该款项,经公司审计机构立新会计师事务所的认可,同意该笔收入进入公司2007的损益中。公司拟制定相关的法人股管理细则,完善内部控制,杜绝此类事情的再度发生。

    存在问题：

    2、2006年度,公司损益表"其他业务支出"中列支了应计入管理费用的咨询费、审计费、董事会费等事项,该部分费用金额为723万元。

    情况说明和整改措施：

    公司已认识到原有事项账目分类存在问题,根据新会计准则,公司在2007年已统一将咨询费,审计费,董事会费用等相关费用计入管理费用,不再将上述费用在"其他业务支出"科目中核算。

    公司董事会认为：本次中国证监会上海证监局对公司的巡回检查,有力地促进了公司规范运作。公司将以本次巡检为契机,继续树立诚信守则意识,以维护公司股东利益为目标,进一步规范公司运作,不断提高公司治理水平,健全完善内部控制,保持公司持续健康发展。

    上海输配电股份有限公司董事会

    2007年6月27日