每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
根据中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")及证监会上海监管局关于上市公司治理专项活动的有关要求,我们对照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规,全面分析了公司在治理方面的现状,着重找出三个需要改进的问题：
1、公司董事会、监事会和股东大会的相关细节存在一定的不完善。
2、公司治理结构尚需进一步完善。
3、公司下属企业的部分生产用地存在"二证不合一"或生产用地归公司实际控制人所有。
二、公司治理概况
公司自1992年上市以来,坚持规范运作,完善治理结构,加强信息披露。在关联交易、对外担保、对外投资、募集资金的使用和管理、重大项目建设、重大经营活动等各个方面,严格执行《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等内部规定。
公司的股东大会、董事会、监事会和经营管理层职责分明、权力清晰、各司其职,互相制衡。根据证监会有关规定,公司建立了信息披露制度,能够规范、准确、及时、全面地做好定期报告、临时公告及相关财务审计报告等信息披露工作,坚持杜绝虚假信息,防止重大遗漏。公司采取形式多样的信息披露载体,包括指定报刊、指定网站、公司网站等,确保广大中小投资者能在第一时间获悉公司公开披露的信息。
近年来,根据证监会和上交所的有关要求,公司结合实际情况,制定或完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司治理制度,为公司的治理工作提供了制度保障,初步实现了公司决策民主化和管理科学规范化。详细情况如下：
1、 股东与股东大会
公司严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定召集、召开股东大会；修改《股东大会议事规则》,对股东大会的会议筹备、股东大会的提案、股东大会的议事程序、股东大会表决和决议、决议的执行和信息披露等方面进行了全面修改补充,以保证公司股东大会依法行使职权,提高股东大会的议事效率；公司公平的对待所有股东,保护所有股东的合法权益,特别是中小股东的合法权益。
2、控股股东与上市公司
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了"五分开",公司董事会、监事会依法独立运作。报告期内,公司与控股股东及其子公司进行的各类关联交易,公司及时、完整、准确地披露了相关信息,关联交易运作规范,控股股东没有利用其控股地位在交易中损害公司及中小股东利益。
3、董事与董事会
公司按照《公司章程》规定程序选聘董事,公司董事会由9人组成,其中独立董事3人,董事会的人员和人员构成符合《公司章程》和《上市公司治理准则》的规定。公司董事会按照有关法律、法规和公司章程的规定,修改完善了董事会议事规则,对董事会的召集和召开程序、董事会的议事程序和决议、董事会决议的信息披露以及董事会决议的执行和反馈等方面进行了修改补充,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高了董事会工作效率、规范运作和科学决策水平。公司董事严格遵守其公开做出的承诺,忠实、诚信、勤勉地履行职责。
4、监事与监事会
公司按照《公司章程》规定程序选举监事,监事会由3人组成,其中职工代表1人,监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事会按照有关法律、法规和公司章程的规定,修改完善了监事会议事规则及工作程序,对监事会的召集和召开程序、监事会提案、议事程序和决议等方面进行了修改补充,以进一步规范监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责。公司监事会依据《公司章程》和《监事会议事规则》,对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与投资者关系：
报告期内,公司根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》以及2005年10月修订的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》,公司修改和完善《公司信息披露事务管理制度》。公司按照信息披露的规定和要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,始终把信息披露准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位。公司遵照执行《投资者关系管理制度》,对投资者的提问在符合合规要求的基础上做到了即时解答,增进了公司与投资者的交流与互动,公司领导多次通过多种方式与投资者进行了广泛的沟通,并取得了积极的效果,推进了公司股权分置改革的顺利进行。
6、公司内部控制制度的建设情况
公司具有较完备的内部控制制度,包括产品研发及生产、收购、出售资产、对外投资、财务会计、担保和借款、信息披露、人力资源信息系统等。为进一步建立健全公司内部控制制度,完善公司治理规则体系,提高公司运行质量。公司管理层对不同层面的制度进行了全面梳理、修订,同时明确了内部控制检查监督部门,并有计划的将工作重点由制度的建立修订、颁布转移到检查、监督和执行上。
公司将比照上交所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制引导》等相关制度,在近期制定《公司募集资金的管理办法》,从而完善和补充了公司内部控制制度的建设,使内部控制制度发挥更大的作用。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司董事会、监事会和股东大会的相关细节仍不完善
通过自查,公司发现部分董事会、监事会的会议纪录中存在记录人未签名；股东大会会议记录没有出席会议的股东发言；受托出席会议的董事代替委托董事签名,但未注明代理字样；三届十四次监事会仅有一名监事出席会议的情况。
经调查,上述情况的发生主要是工作人员在对照相关法律法规条规时,产生疏忽和误解而造成,导致公司董、监事会、股东大会细节上存在一定的漏洞。
2、公司治理结构尚需进一步完善。
公司于2007年5月30日成立了董事会专门委员会,即战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。在此之前,董事会未设相应的专门委员会,法人治理结构尚需进一步完善。
3、公司下属企业的部分生产用地存在"二证不合一"或生产用地归公司实际控制人所有。
公司全资子公司上海电器股份有限公司人民电器厂(以下简称:人民电器厂)拥有共和新路3015号、汶水路100号的生产用房地产,该两处房地产权证上权利人却为公司的实际控制人上海电气(集团)总公司,仅在附记中记载房屋属人民电器厂所有；公司的另一家全资子公司上海继电器有限公司的使用厂房和土地均属于上海电气(集团)总公司,目前公司每年与实际控制人签订上述土地和厂房的租赁协议。
四、整改措施、时间及责任人
1、公司已加强对相关工作人员培训,避免工作人员在实际操作中的疏忽,同时,公司将不断加强董、监事的合规培训工作,保证公司董、监事不无故缺席相关会议,同时改进董事、监事委托出席和签字等相关细节。
公司拟在2007年9月前完成此项工作,主要责任人为公司证券部部长。
2、公司已于2007年5月30日成立了董事会四大委员会,即战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会,并且制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》,这将保证公司董事会更好地行使其职权、履行其职责,也将有利于进一步完善公司治理结构。
3、为拓展人民电器厂和上海继电器有限公司的生产规模,公司于2006年8月召开董事会,同意建立青浦中低压电器基地,目前一期工程已基本完工,二期工程在年内启动。待青浦中低压电器基地正式建成后,将妥善解决目前存在生产用地"两证不合一"及生产用地归公司实际控制人所有的历史遗留问题。
公司拟在2009年底完成此项工作,主要责任人为公司董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
针对公司下属的合资企业比较多,且大多数合资企业处于非控股地位的局面,公司通过十几年的摸索和总结,逐步形成了一套行之有效的管控体系,包括：合资企业工作管理条例；合资企业中方高级管理人员委派制度；中方副总经理例会制度；合资企业董事会预备会制度；合资企业董事会小结会制度；合资企业投资方审计制度；合资企业中外双方沟通交流制度等。这些制度使得公司能够有效地对合资企业实施管理,保证了合资企业良好的投资回报和公司良好的经营业绩,也使公司的法人治理结构更趋完善。
六、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
根据公司治理专项工作安排,2007年7月1日至7月31日为公众评议阶段,欢迎广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议,提出宝贵意见和建议。具体联系方式如下：电子邮箱：sptd@sptd.com.cn；热线电话：021-62102651；传真：021-62267260。
特此公告。
上海输配电股份有限公司董事会
二〇〇七年六月二十七日
附件：《上海输配电股份有限公司治理专项活动自查报告》
附：
上海输配电股份有限公司治理专项活动自查报告
根据证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》(沪证监公司字[2007]39号),并严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,上海输配电股份有限公司(以下简称"公司")本着实事求是的原则,对公司治理结构进行全面的自查,现将公司的自查情况汇报如下：
一、公司基本情况、股东状况
(一)公司的发展沿革、目前基本情况
1、公司发展沿革
(1) 公司设立
公司的前身是上海电器公司,设立20世纪50年代,公司于1992年改制创立为上海电器股份有限公司,并于1993年在上海证券交易所挂牌上市。公司于2004年5月12日将名称变更为上海输配电股份有限公司。
(2) 历次股本形成及变化情况
1) 1992年5月5日,经上海市经济委员会《关于同意上海电器公司进行股份制试点的通知》的批复(沪经企字(1992)第305号)批准,上海电器公司改制为上海电器股份有限公司。
2) 1992年5月29日,经中国人民银行上海市分行《发行股票(债券)申批书》((92)沪人金股字第35号)批准,公司于1993年1月18日在上海证券交易所上市。
3) 1993年9月25日,公司临时股东会决议通过了每10股配售7股、配股价2.60元的分配方案,配股31,500,000股。该配股计划经上海市证券管理办公室于1993年10月8日出具的《关于同意上海电器股份有限公司增资配股申请报告的批复》(沪证办(1993)第132号)批准。
4) 1994年4月29日,公司第三次股东大会通过了红利分配方案,以送股形式发放1992年下半年至1993年度的红利,每股送0.2股。该红利分配方案经上海市证券监督管理办公室于1994年5月6日出具的《关于核准上海电器股份有限公司送股申请的批复》(沪证办(1994)第056号)批准。
(3) 公司资产置换概况(2000年后)
1) 2002年上半年,公司将亏损严重的上海电机厂有限公司、上海电器成套厂与上海电气(集团)总公司进行置换,涉及的交易金额为2.073亿。此次置换完成后,由于上海锅炉厂有限公司为上海电机厂有限公司提供涉及4.78亿巨额担保,同年经证监会核准,公司与上海电气(集团)总公司再次进行资产置换,置出公司持有的上海锅炉厂有限公司51%股权,置入上海电气(集团)总公司持有的上海西门子开关有限公司45%股权,涉及置换金额为1.198亿元。2002年置换金额合计约为3.273亿元。
2) 为进一步促进公司产品结构,完善公司的业务框架,公司于2004年上半年,与上海电气(集团)总公司进行了资产置换,置出公司持有的上海电器股份有限公司变压器厂100%股权,置入上海电气(集团)总公司持有的上海互感器厂有限公司100%股权、上海输配电设备有限公司100%股权、上海西门子高压开关有限公司49%的中方股权进行置换,涉及置换金额为6786万元。
(4) 公司基本情况
公司是致力于生产、经营、科研、投资、国际贸易为一体的国家大型企业。专业从事输配电设备制造和工程设备总成套。公司经五十余年的发展,已成为中国最大的电器生产基地之一。
公司多年来承揽了国家许多重点工程项目,并把业务拓展到东南亚和世界其它地区。近年来公司产品在中石油系统、秦山核电站、二滩水电厂、仪征化纤、中国水泥厂、京沪穗地铁、鹰夏电气化铁路、珠海机场、宁波北仑港、东方明珠电视塔、北京钓鱼台国宾馆等国家及省市重点、重大工程中被广泛选用,同时远销巴基斯坦、孟加拉、缅甸、菲律宾、伊朗等东南亚、中东和欧美等国家和地区,并承揽了越南、印度、南斯拉夫、津巴布韦等国家多项海外工程总承包项目。在国内参与了上海轨道交通、梅山热电厂、宝山钢铁厂、外高桥造船厂、浦东国际机场、通用汽车城、秦皇岛码头、大庆石化等重大工程项目建设,在国内外享有良好的声誉。
3、公司基本情况
(1) 中文名称：上海输配电股份有限公司
英文名称：Shanghai Power Transmission & Distribution Co., Ltd.
中文简称：上电股份
(2) 公司法定代表人：黄迪南
(3) 公司注册地址：上海市浦东新区东方路428号。
(4) 公司办公地址：上海愚园路1395号5楼
邮政编码：200050
网址：www.sptd.com.cn
电子邮箱：sptd@sptd.com.cn
(5) 公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：上电股份
股票代码：600627
(6) 公司首次注册登记日期：1992年7月9日
公司首次注册登记地点：上海浦东新区安建路100号
公司变更注册登记日期：2006年5月23日
公司变更注册登记地点：上海东方路428号
公司企业法人营业执照注册号：3100001000367
公司税务登记证号码：310041132216874
4、公司经营范围
国内和涉外建设项目,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,各类商品及技术的进出口业务,电站及电力网络成套设备,输配电及控制设备,电线、电缆、光缆及电工器材,工夹模具,电机,工业自动控制系统装置,船舶电力装置,轨道交通供电设备,核电供电设备及现代建筑构件,家用电器器具,蓄电池,与经营范围相关的咨询服务及生产经营用原材料,房地产经营,开发,实业投资,承包境外与出口自产设备相关的工程的境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(涉及许可经营的凭许可证经营)。
(二)公司控制关系和控制链条
(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
(1)公司的股权结构情况(截止至2007年3月31日)
股东名称 持股总数 持股比例(%) 上市日期
一、有限售条件股份 466,965,449 90.15
1、国家持股
2、国有法人持股 433,807,200 83.75 2009.11.7
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股 33,158,249 6.4 2007.11.7
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 51,000,003 9.85
1、人民币普通股 51,000,003 9.85
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
三、股份总数 517,965,452 100
(2) 控股股东的情况
公司控股股东为上海电气集团股份有限公司(以下简称"电气集团股份" ),电气集团股份成立于2004年3月1日,注册资本918,900万元人民币,主要经营电站及输配电、机电一体化、交通运输、环保设备的设计、制造、销售,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,技术咨询和培训等业务。2005年4月28日,电气集团股份成功在香港发行34.18亿股H股,目前股本118.9164亿股。
电气集团股份严格依法行使出资人的权利和义务,与公司已实现了人员、财务、资产分开,业务、机构独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
(四)公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况
截止2007年一季度末,公司控股股东电气集团股份持有公司股票433,807,200股,占总股本的83.75%。上海电气(集团)总公司持有电气集团51.58 %股权,为公司的实际控制人。上海电气(集团)总公司为上海市国有资产管理委员会100%控股,因此公司控股股东或实际控制人不存在"一控多"现象。
(五)机构投资者情况及对公司的影响
截止到2007年3月31日,持有公司股票的前十大机构投资者情况如下表：
机构名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
国际金融-渣打-GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD 6,466,134 流通股
中国银行-同智证券投资基金 2,355,303 流通股
南京市辽通电脑有限公司 1,075,260 流通股
南京市新尧新城开发有限公司 1,020,934 流通股
交通银行-天治核心成长股票型证券投资基金 724,668 流通股
申银万国-汇丰-MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 317,000 流通股
上海浦东发展银行-天治财富增长证券投资基金 259,910 流通股
南京新尧新城开发建设有限公司 253,000 流通股
深圳德能投资发展有限责任公司 207,748 流通股
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 111,520 流通股
合 计 12,791,477
公司前十大机构投资者,合计持有公司股票占流通股本的25%,占公司总股本的2.5%,机构投资者持股变动对公司无实质性影响。
(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善
2006年6月, 根据证监会于2006年3月发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》,以及上海证券交易所于2006年5月发布的《股票上市规则》的规定,公司对《公司章程》进行了大幅的修改。修改后的《公司章程》已于2006年6月30日经公司2005年度股东大会审议通过。
二、公司规范运作情况
(一)股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司股东大会的召集、召开程序均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,历次股东大会均聘请律师出席,并由律师对会议出具专项法律意见书。
3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权
股东大会提案审议符合法律、法规和规范性文件所规定的程序。每次股东大会前均进行股东发言登记,以确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会？如有,请说明其原因
公司没有出现过应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,或者应监事会提议召开的股东大会。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有,请说明其原因
公司2007年5月30日召开2006年度股东大会的10天前,持有公司83.75%股份的电气集团提出了临时提案,将2007年5月18日公司第三届董事会第十六次临时会议审议通过的《关于公司董事会换届选举的预案》和第三届监事会第八次临时会议审议通过的《关于公司监事会换届选举的预案》提交2006年度股东大会审议。由于公司已于2007年4月21发布了召开2006年度股东大会的公告,因此需要以增加临时提案的方式将相关预案提交股东大会审议。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露
股东大会会议记录基本完整。每次大会的资料,包括会议记录,都归档保存。会议决议都充分及时地依照相关规定披露。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况？如有,请说明原因
公司不存在重大事项绕过股东大会或先实施后审议的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。
(二)董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则
公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。
2.公司董事会的构成与来源情况
公司第四届董事会由9名董事组成：黄迪南、冯樑、袁弥芳、张素心、张铭杰、薛伟平、姚福生、江秋霞、王之珮。
其中黄迪南任董事长；冯樑任副董事长；姚福生、江秋霞和王之珮为独立董事；袁弥芳、张素心、张铭杰、薛伟平为董事。
公司9名董事的委派或选举都由公司2006年度股东大会审议通过。
3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形
(1) 公司董事长的简历如下：黄迪南,男,1966年12月出生,中共党员,毕业于北京清华大学,研究生学历。曾任上海汽轮机厂有限公司副总裁、总裁,上海电气(集团)总公司副总裁；现任上海电气(集团)总公司总裁,上海电气集团股份有限公司总裁,上海输配电股份有限公司董事长。
(2) 董事长的主要职责为：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；董事会授予的其他职权。
(3) 除担任公司董事长外,黄迪南同时担任上海电气(集团)总公司总裁和上海电气集团股份有限公司总裁。公司不存在对董事长缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序
公司的董事不存在法律法规规定不得担任董事的情形。对此,公司的董事均依法出具《董事声明及承诺书》在上海证券交易所备案。
公司董事皆依法律法规和《公司章程》进行任免。本届董事会于2007年5月30日,经2006年度股东大会审议通过。
5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
公司各位董事认真勤勉地行使其职权,及时了解公司业务经营管理状况,对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议,并在会议上发表自己的意见和建议,并且对会议的各项议案独立地进行表决。
6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何
公司董事中,黄迪南、冯樑是综合管理方面的专家；张素心、张铭杰具有产业规划和投资方面的专长；薛伟平具有市场营销方面的专长；袁弥芳、江秋霞是财务方面的专家；姚福生、王之珮是资深的技术专家。
公司董事的专业涉及面广,且大部分有较高的专业资格。各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好地发挥其专业作用,提出专业的意见和建议,给予公司很大的帮助。
7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当
公司共有兼职董事6名,占公司全体董事的三分之二。兼职董事能为公司提供更多的资讯,使公司获得更多的行业信息,同时也能提供一些专业化的意见和建议。兼职董事严格按照法定权限行使权力,对公司运作没有影响,与公司亦不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定符合。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定符合。
10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况
2007年5月18日和2007年5月30日召开的董事会分别审议通过了设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会的议案以及选举各专门委员会成员人选的议案。
(1) 提名委员会
1) 组成人员：姚福生、王之珮、薛伟平。
2) 主要职责：主要负责对公司董事和其他高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。
(2) 薪酬与考核委员会
1) 组成人员：王之珮、江秋霞、张铭杰。
2) 主要职责：主要负责制订公司董事、监事和其他高级管理人员的薪酬方案、考核标准并进行考核。
(3) 审计委员会
1) 组成人员：江秋霞、姚福生、袁弥芳。
2) 主要职责：审计委员会主要负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。
(4) 战略委员会
1) 组成人员：黄迪南、冯樑、张素心、姚福生、王之珮。
2) 主要职责：主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
专门委员会的设立完善了公司治理结构,其运作尚属初期探索阶段。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露
董事会会议记录基本完整。每次大会的资料,包括会议记录,都归档保存。会议决议都充分及时地依照相关规定披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况
不存在非授权情形下的代为签字。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
不存在此情形。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用
在任期内,各位独立董事均能仔细审阅公司年度报告、审计报告、董事会等有关文件资料,并就高管人员任免、公司规范运作等事项发表了独立意见。此外,独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见,对公司重大生产经营决策、对外投资以及内部审计等方面起到了监督咨询作用。目前公司已经设立了董事会四大委员会,因此,董事会,包括独立董事,将对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到更大的监督咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响
独立董事履行职责完全独立于公司的主要股东和实际控制人。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合
独立董事履行职责能得到充分保障。公司为独立董事履行职责提供便利,主要由董事会秘书、证券部配合、协助其工作。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理
不存在此情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况
不存在此情形。
19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何
董事会秘书为公司高级管理人员,这点《公司章程》予以确认。董事会秘书能够遵守《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规章制度的规定开展工作,按照各项规定进行信息披露,积极的做好投资者关系的管理,同时保持与管理部门的沟通。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督
《公司章程》第一百二十一条规定："单个项目一次性投入或分批投入的金额在500万元以上,但不超过公司最近一期经审计净资产25%的投资项目,由董事会审议通过。"该授权经股东大会依法审议通过,合理合法,并且在实际执行中得到了有效监督。
(三)监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
公司制定有《监事会议事规则》。
2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定
公司第四届监事会由3名监事组成：张敷彪、邢新民和陈家政。
其中张敷彪、邢新民为股东大会选举产生的监事；陈家政为职工民主选举产生的监事。
3.监事的任职资格、任免情况
公司的监事不存在《公司法》和《公司章程》规定不得担任监事的情形。对此,公司的监事均依法出具《监事声明及承诺书》在上海证券交易所备案。
公司监事皆依法律法规和《公司章程》进行任免。本届监事会中的股东代表张敷彪和邢新民由2007年5月30日召开的2006年度股东大会审议通过；职工代表陈家政由2007年5月8日召开的公司第三届职工代表大会联席会议审议通过。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
符合。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
符合。
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为
监事会近3年没有对董事会决议否决的情况,公司财务报告没有不实之处,董事、总经理履行职务时没有违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露
监事会会议记录基本完整。每次大会的资料,包括会议记录,都归档保存。会议决议都充分及时地依照相关规定披露。
8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责
在日常工作中,监事会勤勉尽责,通过列席董事会、股东大会,召开监事会会议审议、审核公司各个季度、半年度、年度财务报表、营业报告和利润分配方案等事项,对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督,对公司的重大事项进行审议。
(四)经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
公司已制定了《总经理工作细则》,但须通过公司董事会审议。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制
总经理人选由董事长提名,经董事会表决通过。其他高级管理人员由总经理提名,并经董事会表决通过。目前的管理人员选聘机制符合法律法规和《公司章程》,也符合公司发展的实际情况,在实践中证明是行之有效的。
3.总经理的简历,是否来自控股股东单位
公司总经理的简历如下：冯樑,男,1947年1月出生,中共党员,毕业于复旦大学,大学学历,高级经济师。曾任上海变压器厂党委书记兼副厂长,上海电器股份有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理；现任上海输配电股份有限公司副董事长、总经理。
总经理为公司内部董事,不是来自控股股东单位。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
公司经理层的每个成员分管公司不同的职能部门,行使相关职责,并分工协作,能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。公司总经理冯樑全面负责公司日常的经营与管理,副总经理张铭杰主要分管公司技术中心和重大项目推进方面的工作；财务总监范晓莉主要分管资产财务部并在董事会和总经理的委托下,负责审计室的日常管理；副总经理、董事会秘书何延庆主要分管产业发展、日常经济运行及证券方面的工作；副总经理刘史华主要分管工程成套部工作；副总经理薛伟平主要分管上海电气自动化有限公司及上海继电器有限公司等工作；工会主席顾美娣主要分管工会、纪委、党群工作部、人力资源方面的工作。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性
经理层在任期内能保持稳定。
6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施
经理层制定了年度经营绩效考核目标,年度考核目标完成良好,公司根据完成目标情况酌情进行加薪或采取其他的激励方式奖励。
7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在"内部人控制"倾向
经理层不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会都能够很好的对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制"倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确
公司董事会每年对经理层的经营绩效进行述职考核,根据经营目标、任务完成情况综合测评,奖优罚劣。管理人员的职责权利在考核中紧密结合,能够对管理层实现有效的激励与约束。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处
经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。
10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施
不存在此情形。
(五)公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规,建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系,主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及人力资源管理、行政管理、工程管理、审计等各个方面的制度。并定期对各项制度进行检查和评估。各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行,对公司的规范运作起到了很好的监督、控制和指导作用。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司会计核算体系按照中华人民共和国《会计法》、《企业会计准则》等法律规范建立、健全,会计核算体系包括会计政策、会计账户体系、账务处理流程、会计岗位职责、会计报表编制和报送程序、会计报表分析等。
3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行
公司财务管理符合有关规定。公司实施授权批准的控制方法,明确规定授权批准的范围、权限、程序、责任等内容,公司各级管理层均在授权范围内行使职权、承担责任,经办人员则在授权范围内办理业务。公司银行结算印鉴由财务部指定专人分别保管,且仅限于财务结算使用。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况
公司严格按照《公司印章使用管理规定(试行)》使用公章和其它印鉴。采用分级签署的办法批准用印,并且公章和法人章由不同部门司印以确保公正。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性
公司在制度建设上保持独立性,根据公司的实际情况制定并不断完善各项规章制度。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响
公司注册地为上海浦东东方路428号,公司办公地为上海愚园路1395号。公司作为投资管理型企业,主要资产集中在上海的同时,少量进行了异地合资项目的投资,区域在辽宁省。经过自查分析,异地投资项目均处于公司的有效控制之下。
7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险
采用以下措施对下设子公司实行管理和控制：1)分、子公司的主要负责人由公司任命；2)分、子公司的财务人员由公司直接委派；3)例行的内部审计和公司年度审计相结合,加强对子公司的内部审计等措施对其有效管理和控制；4)对外投资项目的资金管理、人事管理等由公司相关职能部门全程监控；5)母公司与子公司均实行预、决算管理,统一财务政策；6)对人力资源计划、投资、担保等事项实行审批制度。因此不存在失控风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险
公司建立了有效的风险防范机制,保证公司内部控制系统能完整有效的抵御突发性风险,对经济业务实施事前、事中和事后控制。事前审核经济业务的合理性、合法性及有无违反国家法律法规和公司规章制度的规定；事中审核业务办理过程是否在授权范围内进行；对已办理完毕的业务则进行事后跟踪评价。
9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效
公司设立审计室,配备专职审计人员,负责公司各项审计工作,且根据公司的实际情况制定了相应的《内部审计制度》和《内部审计实施细则》,采取定期与不定期的对子公司、联营公司进行审计,实施内部稽核。
10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何
公司设有法律顾问室,公司的重要合同须经法律顾问审阅并出具法律意见书后方可签署或用印。同时,公司聘请律师事务所协助法律顾问工作。公司对法律事务的重视保障了公司的合法经营。
11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何
近三年,审计师未对公司出具过《管理建议书》。
12.公司是否制定募集资金的管理制度
公司将根据证监公司字(2007)25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定制定相关管理制度,对募集资金的专户管理、使用等进行规范运作。
13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益
公司前次募集资金为1993年10月,向全体股东以10:7的比例配股,筹集资金6501万元,该资金主要用于电工触头技改项目以及上海施耐德配电电器有限公司和上海西门子开关有限公司注册资本中的中方出资。除技改项目带来间接经济效益,实际使用效益无法精确计算外,另两项收购联营公司的股权项目均超过计划效益。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当
公司前次募集资金没有投向变更的情况。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制
公司依据证监发(2003)56号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,近3年除正常性经营往来外,与大股东及其附属企业均未发生非经营性往来,不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金,侵害上市公司利益的行为,也不存在为大股东及其关联方提供的担保。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职
除董事长外,总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员在股东及其关联企业中无兼职。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
可以。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形
公司的经营管理部门、财务审计部门、投资发展部门、人事部门等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况
公司发起人投入公司资产的权属明确,不存在资产未过户的情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东
公司拥有独立的土地使用权、办公楼及全部生产设备,各种资产权属清晰、完整。由于历史原因公司下属人民电器厂的生产用地和上海继电器有限公司不动产属上海电气(集团)总公司拥有,公司目前正在建设相关生产基地,不久将妥善处理。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东
公司以及下属子企业人民电器厂、上海电器陶瓷厂有限公司均拥有自己的注册商标。工业产权以及非专利技术独立于大股东。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
公司设有独立的财务会计部门,建有独立的会计核算体系和财务管理制度,并按国家有关会计制度进行核算。公司独立进行财务决策,不存在股东干预公司资金使用的情况。
9.公司采购和销售的独立性如何
公司采用自主采购和自主销售的方式开展业务,能独立运作。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响
目前公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何
公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东,公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序
公司与控股股东及其控股的关联单位存在关联交易,主要涉及产品采购、产品销售、收购或出售资产等方式。对于日常经营相关的关联交易,公司根据每类交易的相关授权批准程序(除特殊授权外)进行审批；对于收购和出售资产的关联交易,公司的相关决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,对需处置的资产均聘请会计事务所和评估事务所进行审计、评估,交易手续完整,定价依据公允合理。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响
2006年重大关联交易中由产品销售所带来的利润占公司利润总额的比例在2%左右,由出售资产所带来的利润占公司利润总额的比例在2.6%左右,上述各项关联交易均遵循了公平、公开、公正的原则,不存在侵占股东权益或其他损害股东权益的情况,对公司生产经营的独立性不存在影响。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险
公司专业从事输配电设备制造和工程设备总成套。不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。尚不存在明确可见或可以合理预期到的风险因素。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东
公司管理层、董事会、股东大会按各自的权限决策,不存在控股股东控制公司的情况公司内部各项决策,公司内部各项决策独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行
公司按照《上市公司信息披露管理办法》于2007年4月对公司的信息披露制度进行了修改,公司现在按照新的《信息披露事务管理制度》执行。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除
公司的定期报告一向及时披露,无推迟的情况。公司定期报告的披露程序按照《信息披露事务管理制度》执行。公司的年度财务报告均是标准无保留意见格式,从未被出具过非标准无保留意见的报告。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何
重大事件的报告、传递、审核、披露程序在《信息披露事务管理制度》中作了规定并严格按照执行。
4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障
董事会秘书的主要权限为：准备和提交有关政府部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会；负责处理公司信息披露事务；负责公司投资者关系管理工作；出席股东大会会议、董事会会议并列席监事会会议；为公司重大决策提供咨询或建议；负责信息的保密工作；提醒董事勤勉尽责,促使董事会依法行使职权,确保公司正常运行；公司章程和股票上市规则所规定的其他职责。
董事会秘书的知情权和信息披露建议权有保障。
5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为
信息披露工作保密机制完善,未发生泄漏事件,亦未发现内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露"打补丁"情况,原因是什么,如何防止类似情况
2000年以后,公司发生过2次信息披露"打补丁"情况：一次为2001年3月22日公司根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产和每股收益的计算及披露》的有关规定,补充公司利润表附表；另一次为2002年4月8日公司补充公告2001年1-6月及7-12月利润构成情况及关于2001年7-12月份盈利大幅下降情况的说明。
发生信息披露"打补丁"主要是前次公告不完全符合相关的规定,经过加强相关业务人员的培训工作,公司近几年未发生信息披露"打补丁"的情况。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改
公司近三年内接受过证监局一次巡检。未发现存在信息披露不规范、不充分的情形。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
不存在此情形。
9.公司主动信息披露的意识如何
公司一向主动依法披露信息。
五、公司治理创新情况及综合评价
1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)未采取过网络投票形式。
2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)
未进行过征集投票权。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
公司近几年在选举董事、监事时采用了累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些
公司制定了《投资者关系工作制度》。公司主要通过以下方式开展投资者关系管理工作：设立投资者咨询电话和传真；接待投资者和分析师来访；在公司网站上开设留言栏；向股东发放《股东意见征询表》；在股东要求时,向股东寄送定期报告。
5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施
公司一贯注重企业文化的建设。公司的企业精神为"创新、高效、可靠"。公司建设企业文化的主要措施有：坚持科技是"第一生产力",人才是"第一资源"的战略思想；实施人才战略,引进人才；注重员工整体素质的提高,着力提高职工技能等级水平；根据合资企业多的实际情况,注重创造和谐的劳动关系,连续六年举办"JV.OK"沙龙活动；加强自主知识产权建设。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何
公司已建立合理的绩效评价考核制度。通过对员工的工作实绩进行评定,帮助员工认识实际工作中的问题和不足,促进他们不断改进；同时在考核过程中发现员工个人的工作潜力,促进员工全面发展。公司尚未实行股权激励机制。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示
多年来,公司对合资企业管理有一套行之有效的运作机制,是对非控股合资企业管理的创新。具体表现为：形成了一整套管理控制制度：合资企业工作管理条例；合资企业中方高级管理人员委派制度；中方副总经理例会制度；合资企业董事会预备会制度；合资企业董事会小结会制度；合资企业投资方审计制度；合资企业中外双方沟通交流制度(JV OK沙龙)等。有效地对合资企业实施管理,保证了合资企业良好的投资回报。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
进行上市公司法人治理结构自查能为完善公司治理结构起到相当的促进作用。主管部门可以组织一些活动,更广泛地普及与公司治理相关的法律法规,并请治理结构相对完善的上市公司介绍经验。另外,也可以就公司治理的规范性文件多出一些范本。
