本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

    ● ● 本次会议没有新提案提交表决；

    ● ● 公司股东上海电气集团股份有限公司(持股433,807,200股,占公司总股本的83.75%)于2007年5月18日提出《关于对上海输配电股份有限公司2006年度股东大会增加临时提案的通知》；

    ● ● 临时提案主要内容如下：提议公司2006年度股东大会增加临时提案,将公司第三届董事会第十六次会议临时会议审议通过的《关于公司董事会换届选举的预案》和第三届监事会第八次临时会议审议通过的《关于公司监事会换届选举的预案》提交公司2006年度股东大会审议。

    一、会议召开情况

    上海输配电股份有限公司2006年度股东大会,于2007年5月30日上午在上海宛平宾馆(上海宛平路315号)以现场方式召开,股东大会通知于2007年4月21日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站以公告形式披露。本次股东大会由公司董事会召集,公司副董事长、总经理冯樑先生主持。公司董事、监事和董事会秘书出席会议,其他高级管理人员列席会议。

    出席本次会议的股东(股东授权代理人)共28人,共持有代表公司433,984,100股有表决权股份,占公司股份总数的83.7863％；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由公司副董事长、总经理冯樑先生主持,公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。

    经过大会审议和表决,通过了以下决议：

    一、审议公司2006年度董事会工作报告

    参加表决的股数为：433,984,100股,意见如下：

    同意：433,984,100股,占参加本决总股数的100.0000 ％；

    反对： 0股,占参加表决总股数0.0000 ％；

    弃权： 0股,占参加表决总股数0.0000 ％。

    二、审议公司2006年度监事会工作报告

    参加表决的股数为：433,984,100股,意见如下：

    同意：433,984,100股,占参加表决总股数100.0000 ％；

    反对： 0股,占参加表决总股数0.0000 ％；

    弃权： 0股,占参加表决总股数0.0000 ％。

    三、审议2006年独立董事述职报告

    参加表决的股数为：433,984,100股,意见如下：

    同意：433,984,100股,占参加表决总股数100.0000 ％；

    反对： 0股,占参加表决总股数0.0000 ％；

    弃权： 0股,占参加表决总股数0.0000 ％。

    四、关于2006年度利润分配议案

    参加表决的股数为：433,984,100股,意见如下：

    同意：433,970,100股,占参加表决总股数99.9968 ％；

    反对： 14,000股,占参加表决总股数0.0032 ％；

    弃权： 0股,占参加表决总股数0.0000 ％。

    五、公司2006年度财务决算议案

    参加表决的股数为：433,984,100股,意见如下：

    同意：433,984,100股,占参加表决总股数1 00.0000 ％；

    反对： 0股,占参加表决总股数0.0000 ％；

    弃权： 0股,占参加表决总股数0.0000 ％。

    六、关于公司董事会换届选举的预案

    公司第一大股东上海电气集团股份有限公司(持有公司股份433,807,200股,占公司总股本的83.75%)于2007年5月18日提出《关于对上海输配电股份有限公司2006年度股东大会增加临时提案的通知》,提议公司2006年度股东大会增加临时提案,将公司第三届董事会第十六次会议临时会议审议通过的《关于公司董事会换届选举的预案》提交公司2006年度股东大会审议。公司董事会经审查后认为该等提案及其提出符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的相关规定,同意将该等提案作为新增临时提案提交公司2006年度股东大会审议并履行了公告义务。6.1 提请黄迪南担任公司第四届董事

    参加表决的股数为：433,984,100股,意见如下：

    同意：433,970,100股,占参加表决总股数99.9968 ％,占总股数的 99.9968 ％；

    反对：14,000股,占参加表决总股数0.0032 ％, 占总股数的 0.0032％；

    弃权：0股,占参加表决总股数0.0000 ％,占总股数的 0.0000 ％。

    6.2 提请冯樑担任公司第四届董事

    参加表决的股数为：433,984,100股,意见如下：

    同意：433,960,400股,占参加表决总股数99.9945 ％,占总股数的 99.9945 ％；

    反对：14,000股,占参加表决总股数0.0032 ％,占总股数的 0.0032 ％；

    弃权：9,700股,占参加表决总股数0.0023 ％,占总股数的 0.0022 ％。

    6.3 提请袁弥芳担任公司第四届董事

    参加表决的股数为：433,984,100股,意见如下：

    同意：433,970,100股,占参加表决总股数99.9968 ％,占总股数的 99.9968 ％；

    反对：14,000股,占参加表决总股数0.0032 ％,占总股数的 0.0032 ％；

    弃权：0股,占参加表决总股数0.0000 ％,占总股数的 0.0000 ％。

    6.4 提请张素心担任公司第四届董事

    参加表决的股数为：433,984,100股,意见如下：

    同意：433,970,100股,占参加表决总股数99.9968 ％,占总股数的 99.9968 ％；

    反对： 14,000股,占参加表决总股数0.0032 ％, 占总股数的 0.0032 ％；

    弃权： 0股,占参加表决总股数0.0000 ％, 占总股数的 0.0000％。

    6.5 提请张铭杰担任公司第四届董事

    参加表决的股数为：433,984,100股,意见如下：

    同意：433,970,100股,占参加表决总股数99.9968 ％,占总股数的 99.9968 ％；

    反对： 14,000股,占参加表决总股数0.0032 ％, 占总股数的 0.0032 ％；

    弃权： 0股,占参加表决总股数0.0000 ％, 占总股数的 0.0000％。

    6.6 提请薛伟平担任公司第四届董事

    参加表决的股数为：433,984,100股,意见如下：

    同意：433,970,100股,占参加表决总股数99.9968 ％,占总股数的 99.9968 ％；

    反对： 14,000股,占参加表决总股数0.0032 ％, 占总股数的 0.0032 ％；

    弃权： 0股,占参加表决总股数0.0000 ％, 占总股数的 0.0000％。

    6.7 提请姚福生担任公司第四届独立董事

    参加表决的股数为：433,984,100股,意见如下：

    同意：433,970,100股,占参加表决总股数99.9968 ％,占总股数的 99.9968 ％；

    反对： 14,000股,占参加表决总股数0.0032 ％, 占总股数的 0.0032 ％；

    弃权： 0股,占参加表决总股数0.0000 ％, 占总股数的 0.0000％。

    6.8 提请江秋霞担任公司第四届独立董事

    参加表决的股数为：433,984,100股,意见如下：

    同意：433,970,100股,占参加表决总股数99.9968 ％,占总股数的 99.9968 ％；

    反对： 14,000股,占参加表决总股数0.0032 ％, 占总股数的 0.0032 ％；

    弃权： 0股,占参加表决总股数0.0000 ％, 占总股数的 0.0000％。

    6.9 提请王之珮担任公司第四届独立董事

    参加表决的股数为：433,984,100股,意见如下：

    同意：433,970,100股,占参加表决总股数99.9968 ％,占总股数的 99.9968 ％；

    反对： 14,000股,占参加表决总股数0.0032 ％, 占总股数的 0.0032 ％；

    弃权： 0股,占参加表决总股数0.0000 ％, 占总股数的 0.0000％。

    七、 关于公司监事会换届选举的预案

    公司第一大股东上海电气集团股份有限公司(持有公司股份433,807,200股,占公司总股本的83.75%)于2007年5月18日提出《关于对上海输配电股份有限公司2006年度股东大会增加临时提案的通知》,提议公司2006年度股东大会增加临时提案,将公司第三届监事会第八次临时会议审议通过的《关于公司监事会换届选举的预案》提交公司2006年度股东大会审议。公司董事会经审查后认为该等提案及其提出符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的相关规定,同意将该等提案作为新增临时提案提交公司2006年度股东大会审议并履行了公告义务。

    7.1 提请张敷彪担任公司第四届监事

    参加表决的股数为：433,984,100股,意见如下：

    同意：433,970,100股,占参加表决总股数99.9968 ％,占总股数的 99.9968 ％；

    反对： 14,000股,占参加表决总股数0.0032 ％, 占总股数的 0.0032 ％；

    弃权： 0股,占参加表决总股数0.0000 ％, 占总股数的 0.0000％。

    7.2 提请刑新民担任公司第四届监事

    参加表决的股数为：433,984,100股,意见如下：

    同意：433,970,100股,占参加表决总股数99.9968 ％,占总股数的 99.9968 ％；

    反对： 14,000股,占参加表决总股数0.0032 ％, 占总股数的 0.0032 ％；

    弃权： 0股,占参加表决总股数0.0000 ％, 占总股数的 0.0000％。

    三、律师出具法律意见

    本次股东大会聘请上海市金茂律师事务所李志强律师现场见证并出具了法律意见书,主要意见如下：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议。

    2、法律意见书。

    上海输配电股份有限公司董事会

    二00七年五月三十日