上海电器股份有限公司第二届董事会第五次会议于2001年5月23 日在公司总部 会议室召开.应出席会议的董事8名，实际出席会议董事7名， 董事马新生委托董事 冯木梁出席会议并行使表决权.会议符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定. 公司监事会全体成员列席了会议.会议由公司董事长周飞达主持.

    会议审议并通过了以下事项：

    一、《增补上海电器股份有限公司董事的议案》.

    增补王山同志为公司董事，并提交股东大会审议.

    二、《关于修改〈公司章程〉议案》.

    鉴于董事会的成员人数与《公司章程》的规定不符合，对《公司章程》的九十 一条进行修该，并提交股东大会审议.

    原文：董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董事长一人.

    现修改为：董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人.

    三、《上海电器股份有限公司高级管理人员变动的议案》.

    因工作变动，免去张铭杰上海电器股份有限公司副总经理职务.

    四、《审议电器成套厂土地转让事宜的议案》.

    电器成套厂地处内环线之内，根据市府城市规划精神和区规划局的要求，内环 线以内的工厂不适合进行大规模的改造或扩建厂房. 鉴于电器成套厂的发展需求与 周边环境已不适宜，同时为加速盘活公司存量资产，实施生产结构的调整，拟出售 全资子企业电器成套厂四平路760号的地块.

    该项议案将作为电器成套厂与合作方进行谈判的前提条件，公司将选择非关联 方购置四平路760号的地块，目前尚无实质性启动.一旦有实质性进展，公司将及时 公开披露.

    五、《关于召开上海电器股份有限公司2000年度股东大会的议案》.

    上海电器股份有限公司第二届董事会第五次会议决定召开公司2000年股东年会， 现将有关事宜公告如下：

    （一）、会议时间：2001年6月25日会期半天

    （二）、会议内容：

    1.审议公司董事会2000年度工作报告；

    2.审议公司监事会2000年度工作报告；

    3.审议公司2000年度财务决算报告；

    4.审议公司2000年度利润分配预案；

    5.增补上海电器股份有限公司董事的议案；

    6.修改公司章程；

    7.关于续聘上海上会会计师事务所的议案

    （三）、出席对象：

    1.公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2.2001年5月31 日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本 公司全体股东.

    （四）、出席会议登记事项：

    1.登记时间：2001年6月4日上午9：00-11：00，下午1：00-4：00.

    2.登记地点：上海市汶水东路1号上海新电经济发展有限公司

    3.法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐号、工商营业执照复印件及出 席人身份证办理登记手续.

    4.个人股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人持委托人及本人身份证、股东 帐户卡和授权委托书办理登记.

    （五）、股东大会会议地点另函通知，会期半天.参加会议的股东食宿、 交通 费自理.

    （六）、公司联系地址：上海市福州路89号三楼证券部

    电话：021-63216717

    传真：021-63297808

    邮编：200002

    联系人：顾晓燕、周奕

    附：公司新任董事的简历

    王山，男，52岁，中共党员，大专学历，工程师. 曾任上海市经委综合规划室 兼上海市桑塔纳轿车国产化办公室主任；上海航空工业公司技改处处长；上海电气 （集团）总公司集团办公室主任，现任上海电器股份有限公司党委书记.