本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海输配电股份有限公司第三届董事会第十六次临时会议于2007年5月18日在公司总部会议室召开。公司于2007年5月8日派专人将《会议通知》发送至各位董事和监事。应出席会议的董事9名,实际出席会议董事9名,会议由董事长黄迪南主持,公司3名监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下事项：

    一、关于制定《董事会战略委员会工作细则》的议案

    本议案表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、关于制定《董事会提名委员会工作细则》的议案

    本议案表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、关于制定《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

    本议案表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、关于制定《董事会审计委员会工作细则》的议案

    本议案表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    五、关于公司董事会换届选举的预案(简历附后)

    上海输配电股份有限公司第三届董事会的任期已满,根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和公司《章程》的有关规定,对公司董事会进行换届选举。公司第四届董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,占全体董事的三分之一,任期自2007年5月30日至2010年5月29日。

    1、关于提名黄迪南为公司第四届董事会董事的预案

    本预案表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    2、关于提名冯樑为公司第四届董事会董事的预案

    本预案表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    3、关于提名袁弥芳为公司第四届董事会董事的预案

    本预案表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    4、关于提名张素心为公司第四届董事会董事的预案

    本预案表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    5、关于提名张铭杰为公司第四届董事会董事的预案

    本预案表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    6、关于提名薛伟平为公司第四届董事会董事的预案

    本预案表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    7、关于提名姚福生为公司第四届董事会独立董事的预案

    本预案表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    8、关于提名江秋霞为公司第四届董事会独立董事的预案

    本预案表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    9、关于提名王之珮为公司第四届董事会独立董事的预案

    本预案表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    上述预案须提交公司下一次股东大会进行审议,股东大会审议董事会换届选举将采用累积投票制进行表决。

    六、关于对公司2006年度股东大会增加临时提案的事项

    公司于2007年5月18日收到第一大股东上海电气集团股份有限公司(持有公司股份433,807,200股,占公司总股本的83.75%)的《关于对上海输配电股份有限公司2006年度股东大会增加临时提案的通知》,提议公司2006年度股东大会增加临时提案,将公司第三届董事会第十六次临时会议审议通过的《关于公司董事会换届选举的预案》和第三届监事会第八次临时会议审议通过的《关于公司监事会换届选举的预案》提交公司2006年度股东大会审议。

    经董事会审查,认为上述提案及其提出符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的相关规定,同意将上述提案作为新增临时提案提交2007年5月30日召开的公司2006年度股东大会审议。

    除此之外,本次2006年度股东大会的股权登记日、会议召开地点及会议其它议程等不变。有关本次股东大会的内容详见公司刊登于2007年4月21日的《证券时报》和《上海证券报》的公告。

    上海输配电股份有限公司董事会

    2007年5月18日

    附：

    上海输配电股份有限公司

    第四届董事会成员的简历

    1、黄迪南：男,1966年12月出生,中共党员,毕业于北京清华大学,研究生学历。曾任上海汽轮机厂有限公司副总裁、总裁,上海电气(集团)总公司副总裁；现任上海电气(集团)总公司总裁,上海电气集团股份有限公司总裁,上海输配电股份有限公司董事长。

    2、冯樑：男,1947年1月出生,中共党员,毕业于复旦大学,大学学历,高级经济师。曾任上海变压器厂党委书记兼副厂长,上海电器股份有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理；现任上海输配电股份有限公司副董事长、总经理。

    3、袁弥芳：男,1952年10月出生,中共党员,毕业于上海财经大学,大专学历,会计师。曾任上海华通开关厂财务总监,上海电气(集团)总公司输配电事业部财务总监；现任上海电气(集团)总公司审计室主任,上海电气集团股份有限公司审计稽查室主任,上海输配电股份有限公司董事。

    4、张素心：男,1964年2月出生,中共党员,毕业于北京清华大学,大学学历,教授级高级工程师。曾任上海汽轮机有限公司副总工程师兼设计研究所所长、总工程师、副总裁、总裁,上海电气电站集团执行副总裁；现任上海电气集团股份有限公司总裁助理、兼任产业发展部部长。

    5、张铭杰：男,1963年3月出生,中共党员,毕业于上海交通大学,硕士学位,高级工程师。曾任上海电器股份有限公司总经理助理,上海华通开关厂副厂长,上海电缆厂副厂长,上海华通开关厂厂长；现任上海输配电股份有限公司副总经理。

    6、薛伟平：男,1964年2月出生,中共党员,毕业于南京大学,学士学位；毕业于法国里昂中央理工大学,硕士学位。曾任上海阿尔斯通电力自动化有限公司代总经理,上海输配电股份有限公司总经理助理；现任上海输配电股份有限公司副总经理,兼任上海继电器有限公司总经理。

    7、姚福生(独立董事)：男,1932年4月出生,中共党员,毕业于波兰格旦斯克工业大学,博士学位,教授,中国工程院院士。曾任中国工程院主席团成员,国家机械电子工业部总工程师；现任北京航空航天大学教授、博士生导师,上海理工大学机械学院院长,山东理工大学校长,上海电气集团股份有限公司独立董事,上海输配电股份有限公司独立董事。

    8、江秋霞(独立董事)：女,1948年8月出生,中共党员,大学学历,高级会计师,非执业注册会计师。曾任上海机电控股(集团)公司总会计师；现任上海华谊(集团)总公司财务总监,上海输配电股份有限公司独立董事。

    9、王之珮(独立董事)：男,1941年4月出生,无党派,大学学历,教授级高级工程师。第七、八、九届全国人民代表大会代表。曾任上海市电力工业局副总工程师；现任上海市电力公司技术委员会副主任,上海市电机工程学会和上海电工机械学会常务理事、秘书长,上海输配电股份有限公司独立董事。