公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海输配电股份有限公司第三届董事会第十四次临时会议于2006年12月26日在公司第三会议室召开。公司于2006年12月19日派专人将《会议通知》发送至各位董事和监事。应出席会议的董事9名，实际出席会议董事8名，董事左山虎委托董事顾美娣表决，会议由董事长黄迪南主持，公司2名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案：

    一、关于修改《公司章程》的预案

    根据中国证监会和银监会新近颁布的《规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，对《公司章程》涉及到担保的条款进行修改，修改内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、关于修改公司内部会计控制制度中《担保制度》的议案

    根据中国证监会和银监会新近颁布的《规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，对公司《担保制度》的授权标准和担保范围进行修改，修改内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

    本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、关于公司2007年对下属企业提供综合授信额度担保的预案

    根据公司《担保制度》的有关规定，结合历年对下属企业、合资企业的综合授信额度，公司2007年对其担保额度进行相应得审定。

    1、关于对人民电器厂担保额度7000万元的议案

    人民电器厂为公司全资子企业，经营范围是自产自销低压电器主要元件及一般元件等。人民电器厂2005年经审计的主营业务收入63649.03万元，净利润1454.66万元，净资产12244.83万元；2005年12月31日的资产负债率为64.47%。2007年公司为其借款担保，主要用于补充流动资金，以满足正常经营活动的需要。

    本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

    2、关于对上海互感器厂有限公司担保额度14800万元的议案

    上海互感器厂有限公司为公司全资子公司，经营范围是互感器扩大量限装置。上海互感器厂有限公司2005年经审计的净利润3337.71万元，净资产18191.05万元；2005年12月31日的资产负债率为45.55%。2007年公司为其借款担保，主要用于补充流动资金，以满足正常经营活动的需要。

    本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

    3、关于对上海电器陶瓷厂有限公司担保额度800万元的预案

    上海电器陶瓷厂有限公司为公司全资子公司，经营范围是高、低压熔断器，低压电器元件。上海电器陶瓷厂有限公司2005年经审计的主营业务收入5229.72万元，净利润-463.75万元，净资产1205.01万元；2005年12月31日的资产负债率为72.01%。2007年公司为其借款担保，主要用于补充流动资金，以满足正常经营活动的需要。

    本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

    4、关于对上海输配电设备有限公司担保额度500万元的预案

    上海输配电设备有限公司为公司和人民电器厂共同持有的公司，其中公司占有90%的股权，经营范围是电站，输配电设备，机电设备，单机，配件，基建，技改成套设备项目，工程承包及配套材料，输配电技术咨询，服务等。上海输配电设备有限公司2005年经审计的主营业务收入22658.21万元，净利润15.27万元，净资产1046.52万元；2005年12月31日的资产负债率为94.80%。2007年公司为其借款担保，主要用于补充流动资金，以满足正常经营活动的需要。

    本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

    5、关于对上海电器进出口有限公司担保额度8400万元的预案

    上海电器进出口有限公司为公司全资子公司，经营范围是经营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易等。上海电器进出口有限公司2005年经审计的主营业务收入69129.97万元，净利润43.34万元，净资产1107.11万元；2005年12月31日的资产负债率为91.68%。2007年公司主要为其信用证担保，以满足进出口业务的需要。

    本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

    6、关于对上海电气自动化有限公司担保额度500万元的议案

    上海电气自动化有限公司为公司控股子公司，投资比例80%，经营范围是工业及电力自动化元器件、设备，工程程套设备等。上海电气自动化有限公司2005年经审计的主营业务收入1568.78万元，净利润-198.07万元，净资产2801.98万元；2005年12月31日的资产负债率为13.96%。2007年公司为其借款担保，主要用于补充流动资金，以满足正常经营活动的需要。

    本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

    7、关于对上海电气输配电试验中心有限公司担保额度500万元的议案

    上海电气输配电试验中心有限公司为公司和人民电器厂共同出资组建的公司，公司持有其96.9%股权，经营范围是工业及电力自动化元器件、设备，工程程套设备等。上海电气输配电试验中心有限公司2005年经审计的主营业务收入116.49万元，净利润-154.56万元，净资产845.60元；2005年12月31日的资产负债率为8.45%。2007年公司为其借款担保，主要用于补充流动资金，以满足正常经营活动的需要。

    本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

    8、关于对上海继电器有限公司担保额度500万元的预案

    上海继电器有限公司为公司全资子公司，经营范围是继电器，继电保护控制屏及装置，电站、变电站自动化成套控制调度设备等。上海继电器有限公司2005年经审计的主营业务收入7286.38万元，净利润7.25万元，净资产1228.44万元；2005年12月31日的资产负债率为89.11%。2006该公司增资后，资产负债率明显下降，2006年9月30日的资产负债率为60.92%。2007年公司为其借款担保，主要用于补充流动资金，以满足正常经营活动的需要。

    本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

    9、关于对上海阿海珐变压器有限公司担保额度9600万元的预案

    上海阿海珐变压器有限公司为公司的合资企业，投资比例45.5%，经营范围：从事开发、设计、生产额定电压为35KV及以上电力变压器及各类特种变压器、电抗器等。该企业2005年经审计的主营业务收入28662.93万元，净利润-2201.93万元，净资产14626.21万元；2005年12月31日的资产负债率为76.56%。目前该公司经营情况有明显好转，2006年1-9月已实现主营业务收入42117.75万元，净利润5572万元，净资产已达到27903.11万元，2006年9月30日的资产负债率为60.80%。2007年公司为其综合授信额度进行担保，以满足正常经营活动的需要。

    本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

    10、关于对上海阿海珐电力自动化有限公司担保额度2460万元的议案

    上海阿海珐电力自动化有限公司为公司的合资企业，投资比例41%，经营范围：从事设计、生产和销售数字式保护继电器及保护屏、数字式控制屏等。该企业2005年经审计的主营业务收入14950.07万元，净利润1435.29万元，净资产5561.25万元；2005年12月31日的资产负债率为51.81%。2007年公司为其借款担保，主要用于补充流动资金，以满足正常经营活动的需要。

    本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

    11、关于对上海ABB变压器有限公司担保额度3200万元的预案

    上海ABB变压器有限公司为公司的合资企业，投资比例49%，经营范围：生产、销售和维修变压器及有关配件，并提供有关之技术培训。该公司2005年经审计的主营业务收入40464.87万元，净利润3742.66万元，净资产10072.20万元；2005年12月31日的资产负债率为77.24%。2007年公司为其借款担保，主要用于补充流动资金，以满足正常经营活动的需要

    本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

    12、关于对上海西恩迪蓄电池有限公司担保额度4000万元的议案

    上海西恩迪蓄电池有限公司为公司的合资企业，投资比例33%，经营范围：生产各类蓄电池及其配套产品，提供与产品有关的咨询和技术服务，销售自产产品。该企业2005年经审计的主营业务收入16971.69万元，净利润9.89万元，净资产20816.66万元；2005年12月31日的资产负债率为41.77%。2007年公司为其借款担保，主要用于补充流动资金，以满足正常经营活动的需要

    本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

    13、关于对上海库柏电力电容器有限公司担保额度2000万元的议案

    上海库柏电力电容器有限公司为公司的合资企业，投资比例35%，经营范围：从事开发、生产电力电容器及并联电容器产品，销售自产产品并提供相关售后服务。该企业2005年经审计的主营业务收入3754.07万元，净利润-1285.45万元，净资产6163.40万元；2005年12月31日的资产负债率为52.74%。该企业系新近成立企业，亏损为经营初期的正常亏损。。2007年公司为其借款担保，主要用于补充流动资金，以满足正常经营活动的需要

    本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

    四、关于公司申请核销应收账款坏账的议案

    为夯实企业资产，公司董事会同意将无法催讨或虽经多次催讨而债务人仍未履行偿债义务的应收账款进行坏帐核销，本次核销的应收账款账龄基本在5年以上，涉及核销金额35,109,558.71元，已计提坏账准备金32,390,643.95元。(其中核销实际控制人关联方的应收账款375,431.66元，系公司全资子公司上海继电器有限公司在受让前的应收款，公司2006年3月受让其100%股权的交易金额中已剔出上述款项，但账面原值仍保留所致，其账面净值为0)

    本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    五、关于解除《关于转让上海输配电设备有限公司的江宁路212号第6层办公楼产权的协议》的议案

    根据公司第三届董事会第十次临时会议的决议，上海输配电股份有限公司的控股子公司上海输配电设备有限公司拟向上海电气集团股份有限公司转让江宁路212号第6层办公楼的产权。

    但是，在转让过程中遇到房地产政策的调控，使得交易税费大幅增加，税费总额要达到430多万元，因此上海输配电设备有限公司拟解除其与上海电气集团股份有限公司签订的《关于转让上海输配电设备有限公司的江宁路212号第6层办公楼产权的协议》，并停止该产权的转让。

    上述事项构成关联交易，关联董事黄迪南、袁弥芳、左山虎、周飞达回避表决。

    本议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

    六、关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，决定召开公司2007年第一次临时股东大会，有关事宜如下：

    1、会议时间：2007年1月19日(星期五) 会期半天(上午)

    2、会议内容：

    (1)修改《公司章程》的议案

    (2)关于增补公司监事的议案

    (3)审议公司2007年对下属企业提供担保额度的议案

    ①对上海电器进出口有限公司提供担保额度8400万元；

    ②对上海电器陶瓷厂有限公司提供担保额度800万元；

    ③对上海输配电设备有限公司提供担保额度500万元；

    ④对上海继电器有限公司提供担保额度500万元；

    ⑤对上海ABB变压器有限公司提供担保额度3200万元；

    ⑥对上海阿海珐变压器有限公司提供担何额度9600万元。

    (4)关于公司修改《董事会议事规则》的议案

    (5)关于公司修改《监事会议事规则》的议案

    (6)关于公司修改《股东大会议事规则》的议案

    3、出席对象：

    (1)2007年1月10日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

    (2)公司全体董事、监事及高级管理人员

    (3)公司聘任的律师

    (4)其他人员

    4、出席会议登记事项：

    (1)登记时间：2007年1月12日(星期五)上午9：00-11：30, 下午1：00-4：00；

    (2)登记地点：上海市福州路89号三楼；

    (3)法人股股东持法定代表人身份证、股东账户卡、代理人持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记；

    (4)个人股东持本人身份证、股东账户卡，代理人持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记；

    5、股东大会会议地点将根据股东登记的实际情况另函通知；

    6、参加会议的股东食宿、交通费自理，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》及上海上市公司资产重组领导办公室和中国证监券督管理委员会上海证券监管办公室联合发布的沪重组办[2002]001号《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本次股东大会不向股东发放礼品；

    7、联系地址：上海市愚园路1395号五楼证券部

    电话：021-62102651

    传真：021-62267260

    邮编：200050

    联系人：周奕、潘国岐

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(本人)出席上海输配电股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托股东姓名及签章 身份证或营业执照号码

    委托股东持有股数 委托股东股票帐号

    受托人签名 受托人身份证号码

    受托日期 委托有效期

    本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    议案一和议案三中的3、4、5、8、9、11还需提交公司下一届股东大会进行审议。

    特此公告。

    上海输配电股份有限公司董事会

    二00六年十二月二十六日