本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    经过与A股市场流通股股东的充分沟通,在广泛听取投资者的意见和建议后,根据公司非流通股股东及其实际控制人的提议,对股权分置改革方案的部分内容进行调整；公司股票将于10月17日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2006年10月16日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《上海输配电股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    上海输配电股份有限公司(以下简称“公司”或“上电股份”)董事会于9月29日公告公司股权分置改革方案后,通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等方式协助公司非流通股股东及其实际控制人与A股流通股股东进行了充分沟通与协商。根据各方沟通与协商的结果,上电股份股权分置改革方案中的对价现金数量安排做出如下调整：

    原对价现金数量安排为：“本公司唯一非流通发起人股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气(集团)总公司共同参与上海输配电股份有限公司本次股权分置改革。上海电气(集团)总公司向流通A股股东每10股流通A股支付28.00元现金对价,合计支付给流通A股股东的现金对价总额为14,280.00084万元。公司非流通社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。本公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。”

    现对价现金数量安排为：“本公司唯一非流通发起人股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气(集团)总公司共同参与上海输配电股份有限公司本次股权分置改革。上海电气(集团)总公司向流通A股股东每10股流通A股支付35.00元现金对价,合计支付给流通A股股东的现金对价总额为17,850.00105万元。公司非流通社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。本公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。”

    除上述对价现金数量安排调整外,上电股份股权分置改革方案未作其他修改。

    二、保荐机构补充保荐意见结论

    针对上电股份本此股权分置改革方案的修改,保荐机构海通证券股份有限公司认为：

    “本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东及其实际控制人与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大A股流通股股东意见的基础上形成的,体现了对A股流通股股东的尊重,有利于保护A股流通股股东的利益。上电股份股权分置改革方案符合相关法律、法规的规定,体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则以及对现有A股流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性,方案具有可操作性。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

    三、律师补充法律意见结论

    针对上电股份本次股权分置改革方案的修改,法律顾问上海市金茂律师事务所发表补充法律意见如下：

    “1、本次股权分置改革方案内容的调整是充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价数额的调整做了相应的修改,修改的内容未有违反法律、法规及规范性文件的规定；公司实际控制人上海电气(集团)总公司代为公司唯一非流通发起人股股东上海电气集团股份有限公司履行支付对价的安排,不违反我国现行法律、法规和规范性文件的规定；

    2、上电股份本次股权分置改革方案的调整程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定；

    3、本次股权分置改革所涉及之公司实际控制人上海电气(集团)总公司执行股权分置改革利益平衡对价安排还须在上电股份股权分置改革相关股东会议网络投票开始前取得上海市国有资产监督管理委员会的批准并公告；

    4、上电股份本次股权分置改革方案的实施尚待上电股份股权分置改革相关股东会议审议和批准。”

    四、独立董事补充意见结论

    公司独立董事在认真审阅了修改后的《上海输配电股份有限公司股权分置改革方案》后发表补充意见如下：

    “本次股权分置改革方案的修改符合有关法律法规的规定,充分体现了非流通股股东及其实际控制人对公司未来发展的信心及对流通股股东权益的尊重,更有利于保护流通股股东的利益。我们同意本次股权分置改革方案的修改内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案修改所发表的意见,并不改变前次意见。”

    五、附件

    1、上海输配电股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

    2、上海输配电股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)；

    3、海通证券股份有限公司关于上海输配电股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、上海市金茂律师事务所关于上海输配电股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、上海输配电股份有限公司独立董事关于股权分置改革之补充独立董事意见。

    以上附件内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

    特此公告。

    上海输配电股份有限公司董事会

    2006年10月16日