本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海输配电股份有限公司(以下简称"公司")董事会根据非流通股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气(集团)总公司的书面委托,定于2006年10月30日召开公司A股市场相关股东会议(以下简称"本次相关股东会议")。现将会议有关事项通知如下：

    一、召开会议基本情况

    1.本次相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年10月30日下午15:00时

    网络投票时间为：2006年10月26日～2006年10月30日中上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

    2.股权登记日：2006年10月19日

    3.现场会议召开地点：上海市漕溪北路1200号华亭宾馆2楼大宴会厅

    4.召集人：公司董事会

    5.会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6.参加A股市场相关股东会议的方式：公司A股流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票(以下简称"征集投票权")和网络投票中的一种表决方式。

    7.提示公告

    本次A股市场相关股东会议召开前,公司将发布两次A股市场相关股东会议提示公告,两次提示公告的时间分别为2006年10月18日和2006年10月20日。

    8.会议出席对象

    (1)本次A股市场相关股东会议的股权登记日为2006年10月19日,凡在2006年10月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权以本通知公布的方式出席本次A股市场相关股东会议及参加表决；不能亲自出席A股市场相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司A股股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

    9.公司A股股票停牌、复牌事宜

    (1)本公司董事会已申请公司A股股票自9月25日起停牌,并于9月29日公告股改说明书摘要,最晚于10月17日复牌,此段时期为相关股东沟通时期。

    (2)本公司董事会将在10月16日(含当日)之前公告非流通股股东及其实际控制人与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    (3)如果本公司董事会未能在10月16日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌,或在与上海证券交易所协商并取得其同意后,董事会将申请延期举行本次相关股东会议,具体延期时间将视本公司与上海证券交易所的协商结果而定。

    (4)本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    二、会议审议事项：上海输配电股份有限公司股权分置改革方案的议案

    根据规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,A股流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决,上述议案需要参加表决的A股流通股股东进行类别表决。

    A股流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。A股流通股股东委托董事会投票具体程序详见公司本日在《上海证券报》上的《上海输配电股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    三、非流通股股东与A股流通股股东沟通的安排

    1.沟通期限

    自本次A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东,与A股流通股股东进行充分沟通和协商。

    2.沟通方式

    非流通股东将通过热线电话、传真、电子邮件、发放征集意见函、走访投资者等多种方式与A股流通股股东进行充分的沟通和协商。

    电话：021－62102651 021-62265162 021-52396202

    传真：021－62267260

    公司电子信箱：sptd@sptd.com.cn

    3.沟通协商程序完成后,不对改革方案进行调整的,董事会将做出公告并申请公司A股股票复牌；对改革方案进行调整的,公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,由董事会申请公司A股股票复牌。

    4.公司A股股票复牌后,不再调整改革方案。

    四、A股流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1.A股流通股股东具有的权利

    A股流通股股东依法享有出席A股市场相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次A股市场相关股东会议所审议的议案须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2.A股流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,A股流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次A股市场相关股东会议审议议案进行投票表决。A股流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,A股市场相关股东会议征集投票委托事宜,由公司董事会负责办理。为此,本公司董事会作出决议同意由董事会作为征集人向公司A股流通股股东征集对本次A股市场相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《上海证券报》上的《上海输配电股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司A股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位A股股东审慎投票,不要重复投票。

    3.A股流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次A股市场相关股东会议表决通过, 则不论A股流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论A股流通股股东是否投了反对票或弃权票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东,就均需按本次A股市场相关股东会议表决通过的决议执行。

    五、现场A股市场相关股东会议登记方法

    1.登记时间：2006年10月23日上午9：30时至下午4：00时,逾期不予受理。

    2.登记方式：

    A股自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；A股法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地A股股东可以通过信函或传真方式登记,在来信或传真上须写明A股股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股票帐户复印件,信封上请注明"股东会议"字样。

    3.登记地点： 上海市福州路89号三楼

    通讯地址： 上海市愚园路1395号五楼

    邮编：200050

    传真：021－62267260

    4.注意事项：

    (1)本次A股市场相关股东会议的现场会议会期半天,出席现场会议的A股股东食宿、交通费用自理；

    (2)联系人： 何延庆 周奕

    联系电话：021－62102651 021-62265162 021-52396202

    六、参与网络投票的股东投票程序

    1.本次A股市场相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年10月26日、10月27日、10月30日期间交易日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。

    2.本次A股市场相关股东会议的投票代码：738627；投票简称：上电投票

    3.A股股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入投票；

    (2)"委托价格"项下填报A股市场相关股东会议议案序号,1.00元代表股权分置改革的议案,如下表：

    议案                         申报价格
    公司股权分置改革方案的议案     1.00元

    (3)在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    4.注意事项

    (1)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    (2)对不符合上述要求的申报,将作为无效申报,不纳入表决统计。

    七、其它事项

    网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次A股市场相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    上海输配电股份有限公司董事会

    2006年 9 月 29 日

    附件1

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案   数量说明
    738627                     上电投票          1        A股

    2、表决议案

    公司简称   议案序号               议案内容   对应的申报价格
    上电股份          1   公司股权分置改革方案              1元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    二、投票举例

    1、股权登记日持有"上电股份"A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738627         买入        1元        1股

    如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738627         买入        1元        2股

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件 2

    股东登记表

    兹登记参加上海输配电股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议。

    姓名： 联系电话：

    股东帐户号码： 身份证号码：

    持股数：

    ___年___月___日

    授权委托书

    兹全权委托________先生(女士)代表本单位(个人)出席上海输配电股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期： ___年___月___日

    (本授权委托书复印件及剪报均有效)