公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海输配电股份有限公司第三届董事会根据总经理冯樑的提议,以通讯方式召开了第三届董事会第十二次临时会议。本次会议的相关资料已发给公司全体董事和监事,公司9名董事均反馈了相关意见。一致通过了公司受让上海互感器厂有限公司对外投资股权的议案。

    上海互感器厂有限公司是公司的全资子公司，注册资本3347万元。上海互感器厂有限公司与西门子传奇在1992年和2002年组建了上海MWB互感器有限公司和抚顺传奇套管有限公司二家合资企业，分别拥有二家合资企业35%的股权。

    经审计，截止2005年12月31日，上海MWB互感器有限公司总资产为6.12亿元，净资产为3.4亿元，2005年实现主营业务收入6.74亿元，实现净利润1.06亿元；抚顺传奇套管有限公司总资产为1.3亿元，净资产为8400万元，2005年实现主营业务收入1.44亿元，实现净利润3741万元。

    公司为加强合资企业的发展和管理，减产相关费用，同时利用和整合有效资源，缩短产业投资链，公司按2006年4月底的帐面价值，向上海互感器厂有限公司受让上海MWB互感器有限公司35%的中方股权和抚顺传奇套管有限公司35%的中方股权。

    根据上海上会会计师事务所出具的上会师报字(2006)第1328号，截至2006年4月30日止，上海互感器厂有限公司长期投资帐面价值166,798,127.92元，其中投资上海MWB互感器有限公司35％股权的帐面价值为人民币132,828,091.36元，投资抚顺传奇套管有限公司35％股权的帐面价值为人民币33,970,036.56元。本次受让的价格拟为人民币166,798,127.92元。

    该议案需获得上海市国有资产管理委员会和上海市外国投资工作委员会的批准。

    本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    上海输配电股份有限公司董事会

    2006年6月19日