本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司于2006年4月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《上海输配电股份有限公司董事会关于召开A股市场相关股东会议的通知》(以下简称"通知"),并于2006年4月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《上海输配电股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法规政策的要求,本公司于2006年4月26日在《上海证券报》发布了第一次提示公告,现发布关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示公告。

    一、召开会议基本情况

    1、本次相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年5月15日下午14:00时

    网络投票时间为：2006年5月11日～2006年5月15日中上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

    2、股权登记日：2006年4月27日

    3、现场会议召开地点

    上海市共和新路3015号上海电器股份有限公司人民电器厂二楼1号会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式

    本次相关股东会议采取现场投票、网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加A股市场相关股东会议的方式

    公司A股流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票(以下简称"征集投票权")和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示公告

    本次A股市场相关股东会议召开前,公司将发布两次A股市场相关股东会议提示公告,两次提示公告的时间分别为2006年4月26日和2006年5月10日。

    8、会议出席对象

    (1)本次A股市场相关股东会议的股权登记日为2006年4月27日,凡在2006年4月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权以本通知公布的方式出席本次A股市场相关股东会议及参加表决；不能亲自出席A股市场相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司A股股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

    9、公司A股股票停牌、复牌事宜

    公司A股股票将于A股股权登记日次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次A股市场相关股东会议表决通过,股份公司董事会将在两个工作日内公告A股市场相关股东会议表决结果,并申请在A股市场相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次A股市场相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,直至改革规定程序结束之日复牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    二、会议审议事项：上海输配电股份有限公司股权分置改革方案的议案

    根据规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,A股流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决,上述议案需要参加表决的A股流通股股东进行类别表决。

    A股流通股股东网络投票具体程序见通知第六项内容。A股流通股股东委托董事会投票具体程序详见公司2006年4月10日在《上海证券报》上刊登的《上海输配电股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式

    1、A股流通股股东具有的权利

    A股流通股股东依法享有出席A股市场相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次A股市场相关股东会议所审议的议案须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、A股流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,A股流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次A股市场相关股东会议审议议案进行投票表决。A股流通股股东网络投票具体程序见通知第六项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,A股市场相关股东会议征集投票委托事宜,由公司董事会负责办理。为此,本公司董事会作出决议同意由董事会作为征集人向公司A股流通股股东征集对本次A股市场相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年4月10日刊登在《上海证券报》上的《上海输配电股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司A股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位A股股东审慎投票,不要重复投票。

    3、A股流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次A股市场相关股东会议表决通过, 则不论A股流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论A股流通股股东是否投了反对票或弃权票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东,就均需按本次A股市场相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

    非流通股东将通过热线电话、传真、电子邮件、发放征集意见函、走访投资者等多种方式与A股流通股股东进行充分的沟通和协商。

    收件人： 上海输配电股份有限公司董事会秘书室

    通讯地址：上海市愚园路1395号五楼

    邮政编码：200050

    电话：021－62102651 021-62265162

    传真：021－62267260

    公司电子信箱：sptd@sptd.com.cn

    公司网站：www.sptd.com.cn

    证券交易所网站：www.sse.com.cn

    联系人：何延庆 周奕

    五、参加现场会议的登记办法

    1、登记时间：2006年5月8日上午9：30时至下午4：00时,逾期不予受理。

    2、登记方式：

    A股自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；A股法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地A股股东可以通过信函或传真方式登记,在来信或传真上须写明A股股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股票帐户复印件,信封上请注明"股东会议"字样。

    3、 登记地点： 上海市福州路89号三楼

    通讯地址： 上海市愚园路1395号五楼

    邮编：200050

    传真：021－62267260

    4、注意事项：

    (1)本次A股市场相关股东会议的现场会议会期半天,出席现场会议的A股股东食宿、交通费用自理；

    (2)联系人：何延庆 周奕

    联系电话：021－62102651 021-62265162

    六、参加网络投票的操作程序

    1、本次A股市场相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年5月11日、5月12日、5月15日期间交易日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。

    2、本次A股市场相关股东会议的投票代码：738627；投票简称：上电投票

    3、A股股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入投票；

    (2)"委托价格"项下填报A股市场相关股东会议议案序号,1.00元代表股权分置改革的议案,如下表：

    议案                         申报价格
    公司股权分置改革方案的议案     1.00元

    (3)在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    4、注意事项

    (1)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    (2)对不符合上述要求的申报,将作为无效申报,不纳入表决统计。

    七、董事会投票委托征集的实现方式

    为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利,并表达自己的意愿,公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

    1、征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年4月27日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。

    2、征集时间：自2006年4月28日－2006年5月12日正常工作日上午9:30至下午4:00。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：详见《上海输配电股份有限公司董事会委托投票征集函》。

    八、其他事项

    1、本次相关股东会议会期预计半天,出席本次相关股东会议现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响。则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    上海输配电股份有限公司董事会

    2006年5月10日

    附件：

    股东登记表

    兹登记参加上海输配电股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议。

    姓名 联系电话

    股东帐户号码 身份证号码

    持股数

    ___年___月___日

    授权委托书

    兹全权委托________先生(女士)代表本单位(个人)出席上海输配电股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人签名 委托人身份证号码

    委托人股东帐户 委托人持股数量

    受托人签名 受托人身份证号码

    委托日期 ___年___月___日

    (本授权委托书复印件及剪报均有效)