上海输配电股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2006年4月14日在公司总部会议室召开。公司于2006年4月5日派专人将《会议通知》发送至各位董事和监事。应出席会议的董事9名,实际出席会议董事9名,会议由董事长黄迪南主持,公司2名监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下事项：

    一、公司2005年年度报告正文及摘要

    本议案表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、2005年度董事会工作报告

    本议案表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、2005年度总经理工作报告

    本议案表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、公司2005年度财务决算

    本议案表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    五、公司2005年度利润分配预案

    经上海上会会计师事务所有限公司审计,本公司2005年度实现税后利润429,322,754.08元。本年度没有追溯调整事项。期初未分配利润为193,711,819.65元。因此公司本年度可供分配利润为623,034,573.73元。根据《公司法》和《公司章程》规定,分别提取法定盈余公积46,289,427.88元(含子公司提取数),法定公益金23,144,713.93元(含子公司提取数)。另外,2004年度的现金红利在2005年发放,减少本年未分配利润41,437,235.91元。提取盈余公积和发放2004年度红利后,期末未分配利润为512,163,196.01元。

    公司2006年拟按每10股2.5元现金(含税)的比例发放2005年度红利,共计发放129,491,362.25元。

    本议案表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    六、关于公司对上海继电器有限公司进行增资的议案

    上海继电器有限公司为公司的全资子公司,为进一步拓展其销售业务,解决上海继电器有限公司经营规模发展上的瓶颈,使其稳步进入可持续发展之路,公司增加其注册资本2862万元,增资后上海继电器有限公司的工商注册资本将达到4000万元。

    本议案表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    七、关于公司承包上海重型机械厂有限公司220kV变电站工程项目议案(详见公司关联交易公告)

    本议案表决结果为：同意6票,反对0票,弃权0票。关联董事黄迪南先生、袁弥芳先生、左山虎先生回避表决本议案。

    八、关于支付公司审计机构财务审计费用的议案

    2005年度公司共支付上海上会会计师事务所有限公司的审计费用人民币480,000元。

    本议案表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    议案二、议案四、议案五需提交公司下一次股东大会进行审议。

    上海输配电股份有限公司董事会

    2006年4月14 日