重要提示

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,上海输配电股份有限公司(以下简称"上电股份"或"公司")董事会接受公司非流通股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气(集团)总公司委托,负责办理A股市场相关股东会议征集投票权委托事宜。

    中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人公司董事会仅对公司拟召开A股市场相关股东会议审议《上海输配电股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称"本函")。

    本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布,且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利,所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介

    公司法定中文名称 上海输配电股份有限公司

    公司法定英文名称 Shanghai Power Transmission&Distribution Co.,ltd.

    公司上市日期 1993年1月18日

    公司法定代表人 黄迪南

    公司注册地址 上海市东方路428号

    公司办公地址 上海市愚园路1395号五楼

    邮政编码 200050

    公司互联网地址 www.sptd.com.cn

    公司董事会秘书 何延庆

    公司股票上市交易所 上海证券交易所

    公司经营范围 国内和涉外建设项目,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,各类商品及技术的进出口业务,电站及电力网成套设备,输配电及控制设备,电线、电缆、光缆及电工器材,工夹模具,电机,工业自动控制系统装置,船舶电力装置,轨道交通供电设备,核电供电设备及现代建筑构件,家用电力器具,蓄电池,与经营范围相关的咨询服务及生产经营用原材料,房地产经营、开发,实业投资,承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    (二)征集事项

    公司A股市场相关股东会议审议的《上海输配电股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》的投票权。

    三、本次A股市场相关股东会议基本情况

    公司董事会已于2006年4月10日发出召开公司A股市场相关股东会议通知。基本情况如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年5月15日下午14:00时；

    网络投票时间：2006年5月11日－5月15日期间交易日上午9：30－11：30、下午1：00－3：00。

    (二)现场会议召开地点

    上海市共和新路3015号上海电器股份有限公司人民电器厂二楼1号会议室

    (三)会议方式

    本次A股市场相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

    (四)审议事项

    会议审议事项：《上海输配电股份有限公司股权分置改革方案》。

    该议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (五)A股流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿,行使股东权利；

    3、如果公司股权分置改革方案获得股东会议通过,无论A股股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对公司股权分置改革,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东,均须按股东会议表决通过的决议执行。

    (六)董事会征集投票权

    为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利,并表达自己的意愿,公司董事会同意作为征集人向公司全体A 股流通股股东征集对本次A股市场相关股东会议审议事项的投票权。

    (七)表决权

    公司A股股东应充分行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准；

    2、如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票,以委托董事会投票为准；

    3、如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托投票为准；

    4、如果同一股份网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (八)提示公告

    本次A股市场相关股东会议召开前,公司将发布两次A股市场相关股东会议提示公告,两次提示公告时间分别为2006年4月26日、2006年5月10日。

    (九)会议出席对象

    1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日为2006年4月27日。在股权登记日登记在册的A股股东均有权参加本次A股市场相关股东会议,在上述日期登记在册的A股股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    2、因故不能出席会议的股东,可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司A股股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    3、公司董事、监事和高级管理人员。

    (十)公司A股股票停牌、复牌事宜

    1、本公司将申请相关证券自2006年4月10日起停牌,最晚于4月20日复牌。

    2、本公司将在2006年4月19日(含当日)之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告次日复牌。

    3、如果本公司未能在2006年4月19日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告次日复牌。

    4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

    (十一)现场会议登记事项

    1、登记手续：A股自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。A股法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地A股股东可以信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年5月8日上午9：30时至下午4：00时

    3、联系方式

    登记地点：上海市福州路89号三楼

    通讯地址： 上海市愚园路1395号五楼

    邮政编码：200050

    联系电话：021－62102651 021-62265162

    传 真：021－62267260

    联 系 人：何延庆 周奕

    (十二)注意事项

    本次A股市场相关股东会议现场会议会期预计半天,出席本次相关A股市场相关股东会议现场会议的A股股东食宿及交通费用自理。

    四、征集人的基本情况

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定,公司董事会有权作为征集人,就股权分置改革事宜,向公司A股流通股股东征集在A股市场相关股东会议上的投票表决权。

    五、征集方案

    由于公司A股流通股股东分散,且A股中小流通股股东亲临A股市场相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障A股中小流通股股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行为,并将按照A股流通股股东的具体指示代理行使投票权。

    (一)征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年4月27日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年4月28日－2006年5月12日正常工作日上午9:30至下午4:00。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集活动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由本公司董事会秘书室签收授权委托书及其相关文件。

    A股法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、A股法人股东账户卡复印件、2006年4月27日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字),送达本公司董事会秘书室(信函以董事会秘书室实际收到为准)。

    A股个人流通股股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2006年4月27日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字)送达本公司董事会秘书室(信函以董事会秘书室实际收到为准)。

    授权委托书由A股流通股股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由A股流通股股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    A股流通股股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至本公司董事会秘书室,确认授权委托。在2006年5月12日下午4:00之前,董事会秘书室收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期作弃权处理；由于投寄差错,造成信函未能于2006年5月12日下午4:00之前送达董事会秘书室,视作弃权。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

    收 件 人：何延庆 周奕

    地 址：上海市愚园路1395号五楼

    邮政编码：200050

    联系电话：021－62102651 021-62265162

    传 真：021－62267260

    联 系 人：何延庆 周奕

    (五)授权委托的规则

    A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。

    1、A股流通股股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

    (2)A股流通股股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件真实、完整、有效。

    (3)A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日A股股东名册记载的信息一致。

    (4)A股流通股股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

    2、其他

    (1)A股流通股股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (2)A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后,可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

    (3)A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在A股市场相关股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效。

    (4)A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

    六、备查文件

    载有董事会签署的投票委托征集函正本。

    七、签字

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：上海输配电股份有限公司

    董事会

    二○○六年四月十日

    附 件： 授权委托书 (复印有效)

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制并披露了《董事会投票委托征集函》,征集人承诺将在相关股东会议上按照股东的指示代理行使投票权。

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议征集投票权的董事会投票委托征集函,同意董事会按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

    上市公司名称 股票代码

    委托人姓名或名称 委托人身份证号码(法人股东请填写其法人资格证号)

    委托人股东账号

    委托人持股数量 委托投票的股份数量

    委托指示

    征集的议案             赞成   反对   弃权
    公司股权分置改革方案

    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划"√",三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的,应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决,否则视为该授权委托事项无效。)

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)： 委托日期：