特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    · 本次会议没有否决或修改提案的情况

    · 本次会议没有新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    上海输配电股份有限公司2006年第一次临时股东大会,于2006年3月13日上午在上海影城(新华路160号)五楼多功能厅召开,出席大会参加表决的股东及股东授权人共31人,代表股份433962396股,占公司总股本的83.7821%。其中,非流通股股东1家,代表股份433807200股,占公司非流通股的92.8992%；流通股股东30家,代表股份155196股,占公司流通股股本的0.3043%。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由公司副董事长、总经理冯?先生主持,公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议。

    二、提案审议情况

    大会以记名投票表决方式,审议并通过了

    关于上海输配电股份有限公司2006年发行企业短期融资券的议案

                   代表股份数    同意股数   反对股数   弃权股数    赞成比例
    全体股东        433962396   433961356          0       1040    99.9998%
    流通股股东         155196      154156          0       1040    99.3299%
    非流通股股东    433807200   433807200          0          0   100.0000%

    三、公证或者律师见证情况

    本次股东大会聘请上海市金茂律师事务所李志强律师现场见证并出具了法律意见书,主要意见如下：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    四、备查文件目录

    1、上海市金茂律师事务所出具的法律意见书；

    2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

    上海输配电股份有限公司

    2006年3月13日

    金茂律师事务所关于上海输配电股份有限公司2006年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：上海输配电股份有限公司

    上海输配电股份有限公司(以下简称"公司")2006年第一次临时股东大会于二OO六年三月十三日召开。金茂律师事务所经公司聘请委派李志强律师出席会议,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下简称"《规范意见》")和《公司章程》,就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序等发表法律意见。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

    参加本次股东大会表决的人数为31 人,代表股份433962396 股,占公司股本总额的83.7821%。

    为出具本法律意见书,本所律师根据《证券法》第二十条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性、提出新提案的股东的资格和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见如下：

    一、公司2006年第一次临时股东大会的召集和召开

    公司董事会于2006年1月25 日在《上海证券报》上刊登公司召开2006第一次临时股东大会的公告。会议通知包括会议日期、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项。

    经审核,股东大会的召开公告在股东大会召开前三十日发布,公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》的规定,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》和《规范意见》的规定。

    二、公司2006年第一次临时股东大会出席人员的资格

    经验证,本次股东大会出席人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等,该等人员的资格符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会未有股东提出新提案

    四、公司本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面投票方式审议并履行了全部议程。

    本次股东大会议案表决按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结

    果。本次股东大会审议并通过了《关于上海输配电股份有限公司2006年发行短期融资券的议案》,该等议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    五、结论

    本所认为,公司2006年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书于2006年3月13日签署,正本三份,无副本。

    金茂律师事务所

    李志强 律师

    二OO六年三月十三日