公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海输配电股份有限公司第三届董事会第十次临时会议于2006年1月24日在公司总部会议室召开。公司于2006年1月20日派专人将《会议通知》发送至各位董事和监事。应出席会议的董事9名,实际出席会议董事9名,公司董事长黄迪南主持会议,全体监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下事项：

    一、关于公司受让上海继电器有限公司100%股权的议案

    本议案构成关联交易,黄迪南、袁弥芳、左山虎三名关联董事都回避表决。独立董事事前已经认可本次交易,并发表独立意见。(详见关联交易公告)

    本议案表决结果为：同意6票,反对0票,弃权0票。

    二、关于转让江宁路212号第6层办公楼的议案

    本议案构成关联交易,黄迪南、袁弥芳、左山虎三名关联董事都回避表决。独立董事事前已经认可本次交易,并发表独立意见。(详见关联交易公告)

    本议案表决结果为：同意6票,反对0票,弃权0票。

    三、关于召开公司2006年度第一次临时股东大会的议案

    公司决定召开公司2006年度第一次临时股东大会,现将有关事项公告如下：

    (一)、会议时间：2006年3月13日上午会期半天

    (二)、会议内容：

    关于上海输配电股份有限公司2006年发行企业短期融资券的议案

    (三)、出席对象：

    1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2、2006年2月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    (四)、出席会议登记事项：

    1、登记时间：2006年2月27日上午9：00-11：00,下午1：00-4：00。

    2、登记地点：上海市福州路89号(三)楼

    3、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐号、工商营业执照复印件及出席人身份证办理登记手续。

    4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡,代理人持委托人及本人身份证、股东帐户卡和授权委托书办理登记。

    (五)、股东大会会议具体时间、地点将根据股东登记的实际情况另函通知。

    (六)、参加会议的股东食宿、交通费自理,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》及上海上市公司资产重组领导办公室和中国证券监督管理委员会上海证券监管办公室联合发布的沪重组办〖2002〗001号《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定,本次股东大会不向股东发放礼品。

    (七)、联系地址：上海市愚园路1395号五楼证券部

    电话：021-62102651

    传真：021-62267260

    邮编：200050

    联系人：周奕、潘国岐

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(本人)出席上海输配电股份有限公司2006年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

    委托股东持有股数： 委托股东股票帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    受托日期： 委托有效期：

    本议案表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    上海输配电股份有限公司董事会

    2006年1月24日