特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●●交易内容

    上海输配电股份有限公司拟受让上海电气(集团)总公司持有的上海继电器有限公司100%股权。上海输配电股份有限公司与上海电气(集团)总公司于2006年1月24日签订了《股权转让协议》,协议约定受让价格为人民币2386.5万元。

    ●●关联人回避事宜

    上海输配电股份有限公司第三届董事会第十次临时会议在审议《关于公司受让上海继电器有限公司100%股权的议案》时,3名关联董事均回避表决。

    ●●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本次交易将进一步提高输配电产业的集中度,完善上海输配电股份有限公司的产业链,使上海输配电股份有限公司集配电、变电以及系统保护于一体。从而进一步发挥上海输配电股份有限公司产业链的系列配套优势和工程成套能力。

    ●●需提请投资者注意的其他事项

    鉴于上海输配电股份有限公司的控股股东上海电气集团股份有限公司为一家在香港联合证券交易所有限公司主板上市的公司,根据《香港联合交易所上市规则》的规定,本次受让还须经过上海电气集团股份有限公司股东大会批准方可生效。

    一、关联交易概述

    上海输配电股份有限公司(以下简称"公司")拟受让上海电气(集团)总公司持有的上海继电器有限公司100%股权。上海输配电股份有限公司和上海电气(集团)总公司于2006年1月24日签订了《股权转让协议》,协议约定受让价格人民币2386.5万元。

    公司的实际控制人为上海电气(集团)总公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易构成关联交易。

    本次交易已获得上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2006]51号文《关于上海输配电股份有限公司受让上海电气(集团)总公司持有的上海继电器有限公司股权的批复》,公司于2006年1月24日召开了第三届董事会第十次临时会议,审议并通过了《关于公司受让上海继电器有限公司100%股权的议案》。

    公司董事会9名成员中,除黄迪南先生、袁弥芳先生、左山虎先生3名关联董事回避表决外,其余6名非关联董事一致通过本议案。公司独立董事参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见。

    公司和上海电气(集团)总公司于2006年1月24日签订了《股权转让协议》,协议约定受让价格为人民币2386.5万元,鉴于公司的控股股东上海电气集团股份有限公司为一家在香港联合证券交易所有限公司主板上市的公司,根据《香港联合交易所上市规则》的规定,本次受让还须经过上海电气集团股份有限公司股东大会批准方可生效。

    二、关联方介绍

    上海电气(集团)总公司成立于1998年5月20日,注册地址为上海市四川中路110号,法人代表为王成明,企业性质为国有企业,主要业务为管理国有资产和投资活动。

    三、关联交易标的基本情况

    上海继电器有限公司成立于1981年6月15日,公司注册地址为万荣路949号,注册资金人民币1138万元。主要经营范围继电器,继电保护控制屏及装置。上海继电器有限公司是原机械电子工业部重点骨干企业,电力系统二次控制、保护及调度自动化设备的专业制造公司,也是全国继电保护行业最大的专业制造企业之一,连续五年被认定为上海市高新技术企业。

    根据上海上会会计师事务所出具的上会师报字(2006)第0012号审计报告,2004年底上海继电器有限公司净资产人民币1989.6万元,净利润人民币276.1万元；截止2005年9月30日,上海继电器有限公司净资产人民币1967.18万元,净利润人民币-22.43万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    2006年1月24日,公司与上海电气(集团)总公司签订了《股权转让协议》,协议约定受让价格为人民币2386.5万元。

    公司已聘请具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对上海继电器有限公司进行评估,评估基准日为2005年9月30日。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ050504024号《关于上海继电器有限公司股东拟股权转让项目的资产评估报告》,上海继电器有限公司100%股权的评估值为人民币25450351.49元,该评估结果已得到上海市国有资产监督管理委员会核准。

    鉴于上海继电器有限公司已按照上海电气(集团)总公司于2005年12月30日发布的"沪电管理[2005]408号《关于上海继电器有限公司股权划转的通知》"的要求,将其账面价值为人民币1585301.04元的长期投资划转给上海电器工业有限公司,上海继电器有限公司的实际净资产减少至人民币23865050.45元。 因此通过双方协商,上海继电器有限公司100%股权的转让价格定为人民币 2386.5万元。

    五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

    本次交易完成后,公司将进一步提高输配电产业的集中度,完善公司的产业链,使公司集配电、变电以及系统保护于一体,发挥公司产业链的系列配套优势和工程成套能力。

    六、独立董事意见

    1、本次受让是切实可行的。本次交易完成后将有利于提高输配电产业的集中度,完善公司的产业链,使公司集配电、变电以及系统保护于一体,发挥公司产业链的系列配套优势和工程成套能力。

    2、公司已聘请具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对上海继电器有限公司进行了评估,该评估结果已得到上海市国有资产监督管理委员会的核准,上述资产的受让价格以评估价格为准, 鉴于上海继电器有限公司已按照上海电气(集团)总公司于2005年12月30日发布的"沪电管理[2005]408号《关于上海继电器有限公司股权划转的通知》"的要求,将其账面评估值为人民币1585301.04元的长期投资划转给上海电器工业有限公司,上海继电器有限公司的实际净资产减少至人民币23865050.45元。因此通过双方协商,上海继电器有限公司100%股权的受让价格定为人民币 2386.5万元。

    因此本次股权受让的定价依据合理,受让过程公开、公平、公正,本次受让行为符合上市公司和全体股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2006]51号文《关于上海输配电股份有限公司受让上海电气(集团)总公司持有的上海继电器有限公司股权的批复》

    2、《关于收购上海继电器有限公司100%股权协议》

    3、第三届董事会第十次临时会议决议

    4、第三届监事会第五次临时会议决议

    5、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ050504024号《关于上海继电器有限公司股东拟股权转让项目的资产评估报告》

    6、独立董事事前认可的书面文件

    7、经签字确认独立董事意见

    上海输配电股份有限公司

    2006年1月24日