特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● ●交易内容

    上海输配电设备有限公司为上海输配电股份有限公司的控股子公司,拟将其持有的江宁路212号第6层办公楼产权转让给上海电气集团股份有限公司。上海输配电设备有限公司和上海电气集团股份有限公司于2006年1月24日签订了《关于转让上海输配电设备有限公司的江宁路212号第6层办公楼产权的协议》,协议约定转让价格为人民币1900万元。

    ●●关联人回避事宜

    公司第三届董事会第十次临时会议在审议《关于转让江宁路212号第6层办公楼的议案》时,3名关联董事均回避表决。

    ●●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    鉴于上海输配电设备有限公司已将办公场地搬迁至上海市愚园路1395号2楼和4楼,江宁路212号第6层办公楼目前处于闲置状态,因此本次交易不会对本公司的子公司上海输配电设备有限公司的正常运作产生影响,同时通过该交易,能够合理利用资源,盘活固定资产,降低管理费用。

    一、关联交易概述

    上海输配电设备有限公司(以下简称"设备公司")为上海输配电股份有限公司(以下简称"公司")控股子公司,拟将其持有的江宁路212号(凯迪克大厦)第6层办公楼产权转让给上海电气集团股份有限公司。设备公司和上海电气集团股份有限公司于2006年1月24日签订了《关于转让上海输配电设备有限公司的江宁路212号第6层办公楼产权的协议》,协议约定转让价格为人民币1900万元。

    上海电气集团股份有限公司为公司的控股股东,拥有公司83.75%股权,而设备公司为公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

    本次交易已获得上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2005]970号文《关于上海输配电设备有限公司转让部分资产的批复》,公司于2006年1月24日召开了第三届董事会第十次临时会议,审议并通过了《关于转让江宁路212号第6层办公楼的议案》。

    公司董事会9名成员中,除黄迪南先生、袁弥芳先生、左山虎先生3名关联董事回避表决外,其余6名非关联董事一致通过本议案。公司独立董事参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见。

    设备公司和上海电气集团股份有限公司于2006年1月24日签订了《关于转让上海输配电设备有限公司的江宁路212号第6层办公楼产权的协议》,协议约定转让价格为人民币1900万元。

    二、关联方介绍

    设备公司成立于1986年4月25日, 注册地址为东大名路393号,注册资金人民币2000万元。主要经营范围为电站,输变电设备,机电设备,单机,配件,基建,技改成套项目,工程承包及配套材料,输配电技术咨询,服务。

    上海电气集团股份有限公司成立于2004年3月1日,注册资金人民币918900万元。主要经营范围为电站及输配电、机电一体化、交通运输、环保设备的设计、制造、销售,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,技术咨询和培训,国内贸易(除专项规定),货物进出口业务及技术进出口业务、劳动服务,实业投资(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。

    三、关联交易标的基本情况

    设备公司于2003年5月7日获得了江宁路212号第6层的房地产权证,房地产权证编号为沪房地静字(2003)第003551号,江宁路212号第6层办公楼的建筑面积为1533.76平方米。截至2005年5月底,该办公楼的财务帐面值为738.46万元(未经审计)。

    江宁路212号第6层办公楼原为设备公司的办公场地,设备公司已将办公场地搬迁至上海市愚园路1395号2楼和4楼,目前江宁路212号第6层办公楼处于空置状态。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    2006年1月24日,设备公司与上海电气集团股份有限公司签订了《关于转让上海输配电设备有限公司的江宁路212号第6层办公楼产权的协议》,转让价格为人民币1900万元。

    公司已聘请具有证券从业资格的上海中企华诚信资产评估有限公司对江宁路212号第6层办公楼进行评估,评估基准日为2005年5月31日。根据上海中企华诚信资产评估有限公司的报告, 上海江宁路212号第6层办公楼的评估值为人民币18953824元,该评估结果已在上海市国有资产监督管理委员会备案。

    设备公司与上海电气集团股份有限公司友好协商,在评估值基础上溢价0.24%,转让价格为人民币1900万元。

    五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

    鉴于设备公司已将办公场地搬迁至上海市愚园路1395号2楼和4楼,江宁路212号第6层办公楼目前处于闲置状态,因此本次交易不会对设备公司的正常运作产生影响,同时通过该交易,能够合理利用资源,盘活固定资产,降低管理费用。

    六、独立董事意见

    1、本次转让是切实可行的。江宁路212号第6层办公楼原为公司控股子公司设备公司的办公场地,设备公司已将办公场地搬迁至上海市愚园路1395号2楼和4楼,目前江宁路212号第6层办公楼处于空置状态,因此本次交易能合理利用资源,盘活固定资产,降低管理费用,且不影响设备公司的正常运作。

    2、公司已聘请具有证券从业资格的上海中企华诚信资产评估有限公司对江宁路212号第6层办公楼进行了评估,该评估结果已在上海市国有资产监督管理委员会备案。江宁路212号第6层办公楼产权转让价格以评估价格为准, 在评估值基础上溢价0.24%,转让价格为人民币1900万元。因此本次资产转让的定价依据基本合理,转让过程公开、公平、公正,本次转让行为符合上市公司和全体股东的综合利益。

    七、备查文件目录

    1、上海市国有资产监督管理委员会的沪国资委产[2005]970号文《关于上海输配电设备有限公司转让部分资产的批复》

    2、《关于转让上海输配电设备有限公司的江宁路212号第6层办公楼产权的协议》

    3、第三届董事会第十次临时会议决议

    4、第三届监事会第五次临时会议决议

    5、上海中企华诚信资产评估有限公司出具的沪中诚信评报字[2005]第041号评估报告

    6、沪房地静字(2003)第003551号《上海市房地产权证》复印件

    7、独立董事事前认可的书面文件

    8、经签字确认的独立董事意见

    上海输配电股份有限公司

    2006年1月24日