公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海输配电股份有限公司第三届董事会第十次会议于2005年2月17日在公司总部会议室召开。公司于2005年1月27日派专人将《会议通知》发送至各位董事和监事。应出席会议的董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长黄迪南主持。公司监事会全体成员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下事项：

    一、公司2004年度报告正文及年报摘要

    该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、公司2004年度董事会工作报告

    该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、公司2004年度总经理业务工作报告

    该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    四、公司2004年度财务决算

    该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    五、公司2004年度利润分配预案

    经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度实现税后利润135,365,899.69元。本年度没有追溯调整事项。期初未分配利润为99,301,171.74元。因此公司本年度可供分配利润为234,667,071.43元。根据《公司法》和《公司章程》规定，分别提取法定盈余公积16,944,192.21元，法定公益金8,472,096.10元（含子公司提取数）。另外，2003年度的现金红利在2004年发放，减少本年未分配利润15,538,963.47元。提取盈余公积后和发放2003年度红利后，期末未分配利润为193,711,819.65元。

    公司拟按每10股发放现金红利0.8元（含税），共计发放41,437,235.92元。

    本预案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本预案须提交公司股东大会审议。

    六、关于支付公司审计机构财务审计费用的议案

    本年度公司共支付上海上会会计师事务所有限公司审计费用人民币561,000元。

    本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    七、关于对上海西门子高压开关有限公司增资的议案

    上海西门子高压开关有限公司是由公司与西门子（中国）有限公司共同投资成立的合资公司，公司持有其49％股权，西门子（中国）有限公司持有其51％股权。

    由于合资公司业务不断扩大，现有场地已经不能满足生产的需要。由投资双方对合资公司增加注册资本用于建造新厂房。

    本次增资共计860万美元（约人民币7,140万元），由投资双方按照现有的投资比例认缴。公司以人民币现金认缴增资部分的49％，计421.4万美元，西门子（中国）有限公司认缴增资部分的51％，计438.6万美元。增资后投资双方的股权比例保持不变。

    本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    八、关于公司收购沈阳沈变互感器制造有限公司部分资产的议案

    公司将出资2367.3万元与西门子公司共同收购沈阳沈变互感器制造有限公司部分与互感器生产、试验相关的资产。

    公司授权冯?总经理安排资产收购事宜，并代表公司签署与实施收购资产有关的所有法律文件。

    本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    九、关于公司增加经营范围的议案

    为拓展输配电工程国际市场，公司向国家商务部申请对外承包工程经营权并获得批准。商务部同意公司在下列范围内开展对外经济合作业务：

    1、承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；

    2、上述境外工程所需的设备、材料出口；

    3、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

    有鉴于此，公司经营范围中增加上述对外经济合作业务。（以工商核准为准）

    本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十、关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司审计机构的预案

    本预案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本预案须提交公司股东大会审议。

    特此公告。

    

上海输配电股份有限公司董事会

    2005年2月17 日