本公司全体监事保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海输配电股份有限公司第三届监事会第九次会议于2005年2月17日在公司总部会议室召开。应出席会议的监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席徐伟主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议审议并通过了以下事项：

    一、公司2004年年度报告中的监事会工作报告

    监事会发表如下独立意见：

    1、公司依法运作情况

    公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监督，认为公司董事会2004年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法规制度进行运作，决策程序合法；公司经营目标明确，运作规范；建立了完善的内部控制制度；公司董事、经理在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为，股东大会的各项决议都得到了切实履行。

    2、检查公司财务情况

    本着对全体股东负责的精神，公司监事会认为公司2004年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，上海上会会计师事务所有限公司出具的无保留意见的审计报告真实、客观、准确反映了公司财务状况和经营成果。

    3、收购、出售资产及其它关联交易情况

    报告期内，公司与上海电气（集团）总公司及其下属单位进行了包括资产置换、局门路458号房地产搬迁补偿、受让上海电器出租汽车有限公司100％股权、受让利西路100号房地产、转让上海华通开关厂有限公司100％股权等在内的资产转让、共同投资和日常产品购销、金融往来业务等各类关联交易。

    监事会认为交易定价合理，没有发现内幕交易，没有损害中小股东的权益或造成公司资产流失。

    该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

    二、公司2004年利润分配预案

    该预案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。