特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●●交易内容：

    上海输配电股份有限公司(以下简称：公司)拟受让利西路100号房地产,该房地产的实际使用方为上海市电器技术研究所(以下简称：电技所),利西路100号地块的使用权仍为上海电气(集团)总公司,上海电气(集团)总公司已委托上海电气集团资产经营有限公司(以下简称：资产经营公司)全权处置该地块。

    2004年8月10日,公司与上海市电器技术研究所、上海电气集团资产经营有限公司签订了房地产买卖合同,利西路100号房地产的受让价格为600万元。

    ●●关联人回避事宜：

    公司第三届董事会第八次会议在审议《关于受让利西路100号房地产的议案》时,关联董事均回避表决。

    ●●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    1、改善公司控股子公司上海电气自动化有限公司的办公环境,也有利于公司进一步发展工业自动化产品业务,并使其成为公司新的利润增长点；

    2、减少与控股股东之间的房地产租赁行为(关联交易)。

    一、关联交易概述

    根据公司第三届董事会第一次临时会议的决议,公司已于近日组建了上海电气自动化有限公司(以下简称：自动化公司),为顺利开展业务,公司本次拟受让利西路100号房地产,将其作为自动化公司的办公场地。

    利西路100号房地产的实际使用方为上海市电器技术研究所,利西路100号地块的使用权人为上海电气(集团)总公司,上海电气(集团)总公司已委托上海电气集团资产经营有限公司全权处置该地块。2004年8月10日,公司与电技所、资产经营公司签订了房地产买卖合同,利西路100号房地产的受让价格为600万元。

    鉴于上海电气(集团)总公司为公司的国有法人股股东上海电气集团有限公司的国有控股股东,为公司的实际控制人,且电技所、资产经营公司分别为上海电气(集团)总公司的子企业和全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次房地产受让构成了关联交易。

    公司 2004年8月26日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于受让利西路100号房地产的议案》。公司董事会9名成员中,除黄迪南、袁弥芳、左山虎3名关联董事回避表决外,其余6名非关联董事一致通过本议案,认为本次交易符合公司全体股东的利益。三位独立董事对本次关联交易发表独立意见。

    二、关联方介绍

    上海市电器技术研究所为上海电气(集团)总公司子企业,经上海市工商行政管理局核准,领取注册号为31010510108363的企业法人营业执照。注册资本412万元,法定代表人：姜连生。经营范围：承接各类电源设备,工业电气,受配电与机电一体化装置,电器元件与测试的设计开发、调试、培训和试验,上述领域内开发产品的试销业务和工业自动化。截止2003年末,电技所总资产为2048万元,净资产500万元,净利润-0.28万元。

    上海电气集团资产经营有限公司为上海电气(集团)总公司全资子公司,成立于1998年4月29日,经上海市工商行政管理局核准,领取注册号为3100001005283的企业法人营业执照。注册资本为人民币36127216元,法定代表人徐伟。经营范围：从事产权交易代理业务、自营业务,集团内的土地、房产、设备的置换、买卖、租赁、中介、咨询、维修。截至2003年末,资产经营公司总资产为5866万元,净资产为8878万元,净利润为496万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易的房地产座落在上海市长宁区利西路100号,房屋类型为办公楼,房地产权证号为沪房地(长)字(2000)第011801号,房屋,建筑面积为1259 m2,该房屋占用范围内的土地使用权面积为697m2。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    2004年8月10日,公司与电技所、资产经营公司签订了房地产买卖合同,利西路100号房地产的受让价格为600万元。

    公司已聘请具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对上述房地产进行评估。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ040297031号的报告,利西路房地产评估值为 5,406,889.57元,该评估结果已在上海市资产评审中心备案。双方通过协商,在评估值的基础上溢价11%,利西路100号房地产受让价格拟定为人民币600万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    1、改善公司控股子公司上海电气自动化有限公司的办公环境,也有利于公司进一步发展工业自动化产品业务,并使其成为公司新的利润增长点；

    2、减少与控股股东之间的房地产租赁行为(关联交易)。

    六、独立董事的意见

    1、本次房地产受让是切实可行的。本次受让利西路100号房地产,将用于上海电气自动化有限公司的办公场地,这将改善上海电气自动化有限公司的办公环境,也有利于公司发展工业自动化产品业务。

    2、公司已聘请具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对利西路100号房地产进行评估,该评估结果已在上海市资产评审中心备案。交易双方在评估价格的基础上协商,拟以600万元为交易价格,其定价依据合理,受让过程公开、公平、公正,本次受让行为符合上市公司和全体股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、上海市国有资产监督管理委员会出具的沪国资委产 ［2004］336号《关于上海市电器技术研究所房地产转让的批复》；

    2、第三届董事会第八次会议决议；

    3、第三届监事会第七次会议决议；

    4、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ040297031号评估报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    5、经签字确认的独立董事意见(附后)；

    6、房地产买卖合同。

    

上海输配电股份有限公司

    2004年8月26日

    上海输配电股份有限公司独立董事关于同意受让

    利西路100号房地产关联交易独立意见

    作为独立董事,我们对上海输配电股份有限公司(以下简称“公司”)受让利西路100号房地产关联交易进行了全面的调查与了解,审阅了与交易有关的文件资料,并就该等文件中所载明的内容以及实际情况向其他有关专业人士作了必要的了解,在综合分析公司实际情况的基础上,我们认为：

    1、本次房地产受让是切实可行的。本次受让利西路100号房地产,将用于上海电气自动化有限公司的办公场地,这将改善上海电气自动化有限公司的办公环境,也有利于公司进一步发展工业自动化产品业务,使其成为公司新的利润增长点。

    2、公司已聘请具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对利西路100号房地产进行评估,该评估结果已在上海市资产评审中心备案。交易双方在评估价格的基础上协商,拟以600万元为交易价格,其定价依据合理,受让过程公开、公平、公正,本次受让行为符合上市公司和全体股东的利益。

    作为独立董事,我们将继续本着独立、客观、公正、公平的原则依法行使监督职能,监督公司依照有关法律、法规和《公司章程》的规定推进公司的各项工作,及时履行信息披露义务,切实保障全体股东的利益。

    

声明人：姚福生 江秋霞 王之珮

    2004年8月26日