上海电器股份有限公司第三届董事会根据总经理冯木梁的提议,在公司三届六次董事会通报的基础上,以通讯方式召开了本届董事会的第二次临时会议。本次会议的相关资料已发给公司全体董事和监事,共有9名董事反馈了相关意见,占董事总人数的100%,审议并通过了下列议案：

    一、关于上海互感器厂有限公司吸收合并上海电气(集团)上海互感器厂的议案

    2004年4月,公司召开2003年度股东大会,审议并通过了《关于公司与上海电气(集团)总公司资产置换的议案》,上海电气(集团)上海互感器厂100%的股权已置入公司,该厂注册资本为950万元,主要生产中低压互感器环氧产品,2003年销售收入2767.86万元,净利润74.68万元。

    上海互感器厂有限公司为公司全资子公司,为促进该企业的快速发展,同意其吸收合并上海电气(集团)上海互感器厂,从而进一步完善上海互感器厂有限公司的产品体系,达到优势互补、内部资源整合的目的,提高企业的市场竞争力和盈利能力。

    二、关于上海MWB互感器有限公司增资的议案

    1993年3月,公司全资子公司上海互感器厂有限公司与传奇集团公司合资组建上海 M WB互感器有限公司,总投资2248.6万美元,注册资本1242.3万美元,其中上海互感器厂有限公司占总投资35%,传奇集团公司占总投资65%。合资期限50年。

    为进一步扩大合资企业的生产经营范围,同时为增加新的经济增长点,公司同意上海互感器厂有限公司按照投资比例对上海 M WB互感器有限公司进行增资,具体如下：

    1.本次上海MWB互感器有限公司增资是以双方无现金投入为基础,预计全部增资金额为592.0518万美元,上海互感器厂有限公司和传奇公司按照现有的投资比例进行增资,其中上海互感器厂有限公司以其中压互感器业务的净资产出资,传奇集团公司以技术出资；

    2.本次增资金额为592.0518万美元,其中上海互感器厂有限公司中压互感器业务的净资产为207.2181万美元,传奇集团公司以其现有全部的低功率中压互感器技术作为出资,作价金额为384.8337万美元；

    增资后上海MWB互感器有限公司注册资本为1834.3518万美元,投资总额3728.7295万美元。上海互感器厂有限公司的投资比例仍为35%,股权未发生变化,该增资事宜需得到上海市外国投资工作委员会批复。