本公司第五届董事会第五次会议于2005年1月17日在本公司会议室现场召开,由董事长席时平主持。会议通知及文件于1月7日前以专人送达方式递呈所有董事。会议应到董事十三人,实到董事十二人,未到董事黄跃民委托蔡敏勇董事代行表决权。会议符合《公司法》、有关法规和公司章程的规定,具有法律效力。会议以十三票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于司麦脱公司收购甲乙(常熟)纺染有限公司及司麦脱公司搬迁改造的议案》的议案,现公告如下：

    特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ※本公司控股子公司上海司麦脱印染有限公司(简称“司麦脱”)和澳门申达制衣有限公司(简称“澳门申达”),以一美元的价格,共同收购位于江苏常熟的韩国独资印染企业甲乙(常熟)纺染有限公司(简称“目标企业”)。

    ※此次收购将加快公司传统纺织业务的调整转型,为公司真正直接进入国际市场进行尝试。

    ※交易中可获得债务豁免,使本次收购可获资本增值。

    ※本次交易并非关联交易。

    一、交易各方当事人介绍

    1、收购方

    本次交易共有两个收购方：上海司麦脱印染有限公司和澳门申达制衣有限公司。前者是本公司持有58.21%股权的控股企业,在上海市注册,注册资本人民币4467万元,是上海地区主要的印染企业之一；后者是本公司的全资企业,在澳门特别行政区注册,注册资本港币20万元,主要从事服装加工和贸易业务。

    2、出让方

    本次交易的出让方是韩国株式会社甲乙(简称“韩国甲乙”),在韩国注册成立,其注册地址为大邱市西区飞山洞染色工团。该企业是韩国最大的纺织印染企业之一。目前已从韩国大邱地方法院获得破产保护许可。

    3、交易各方的关系

    两个收购方企业为本公司的控股或全资子公司,除此以外,截至目前为止,收购方与出让方或被收购的目标公司之间,没有任何资产、资金、人员和业务关系。

    二、目标企业的基本情况

    1、企业沿革简况

    目标企业是注册于江苏省常熟市支塘镇阳桥工业区的专业印染企业,成立于1995年11月,是韩国甲乙的全资子公司,总投资2900万美金,注册资本金1180万美金；占地面积180亩,建筑面积59539平方米；主要生产设备均为日本和韩国生产,设计生产能力310万码,产品以出口为主,主要出口国家和地区为美国、韩国和香港。

    目标企业成立时,由于韩方投资者过于冒进,造成投资规模过大、投资范围过宽、韩方员工成本过高、管理能力不相匹配等诸多问题。企业虽拥有较高的工艺水平和产品质量,但无法改变连年亏损的困境,目前流动资金枯竭,企业已无法正常运转。

    目标企业的母公司是韩国最大的纺织企业之一,在其鼎盛时期进行了大量海外投资。但由于过度投资和韩国纺织业的衰退而日渐式微。该公司目前已获得韩国法院的破产保护许可,即将进行重组,因此已没有任何能力为其海外公司提供再生资金,只能发出转让要约。

    2、目标企业审计和评估情况

    我们以2004年11月30日为基准日对目标企业进行了审计评估。审计结论：总资产8256.56万元、总负债43011.14万元、净资产-34754.58万元。评估结论：总资产12272.13万元,总负债43005.44万元,净资产-30733.30万元。

    需要说明的是：①在收购同时,获得了大量的债务豁免,因此实际净资产比审计数据大幅增加(后面有专门说明)。②评估增值约4021万元,主要原因为：第一,目标企业土地使用权评估增值1436万元；第二,按照评估准则冲回审计多提取的流动资产各项减值准备约2381万元。后一项增值因素在我们决策时未予考虑,仍按审计意见处理。③收购完成后,不仅获得了巨额债务豁免,而且将目标公司与司麦脱公司进行生产资源重组,原目标企业的经营情况已没有参照价值和决策依据,因此只对其资产负债状况进行审计。

    3、债务豁免

    债务豁免前经审计的资产负债 (单位：万元)

    资产                                 负债和股东权益
    流动资产合计               1200.39     短期负债合计   34229.56
    其中：货币资金               99.08   其中：短期借款    2043.39
    应收款项净额                157.63         应付账款   30565.81
    预付账款净额                 60.69         预收账款     605.29
    存货净额                    879.44         应付工资     318.39
    其它                          3.55         应缴税金      85.90
    固定资产净额               6255.23     其它短期负债     610.78
    无形资产（土地使用权）      800.94         长期负债    8781.58
                                               股东权益  -35754.58
    资产总计                   8256.56   负债和股东权益    8256.56

    上表中,短期借款是中国银行的抵押贷款,应付账款中绝大部分是对其母公司的债务,应付工资则全部是其母公司代其支付的韩国员工工资,长期负债是境外银团贷款。除中国银行贷款外,经协商,大部分债务将获得豁免,总计豁免额约合人民币36889.42万元。债务豁免后目标企业审计口径推算的净资产上升到2134.83万元,而且这是在本公司会计政策之外,以更保守的政策对资产中的坏帐和跌价准备进行了充分计提的基础上的数据。

    债务豁免后审计口径的资产负债简表 (单位：万元)

    资产                               负债和股东权益
    流动资产合计             1200.39     短期负债合计   5387.12
    其中：货币资金             99.08   其中：短期借款   2043.39
    应收款项净额              157.63         应付账款   2143.56
    预付账款净额               60.69         预收账款    503.49
    存货净额                  879.44         应付工资      0.00
    其它                        3.55         应缴税金     85.90
    固定资产净额             6255.23     其它短期负债    610.78
    无形资产（土地使用权）    800.94         长期负债    734.61
                                             股东权益   2134.83
    资产总计                 8256.56   负债和股东权益   8256.56

    三、收购程序及收购合同简要介绍(合同尚未签署生效)

    1、收购标的和收购价格

    收购标的为韩国甲乙持有的目标企业100%的出资份额,收购价格共计为一美元,司麦脱收购其75%的出资份额,澳门申达收购其25%的出资份额。

    2、收购合同生效要件

    除各方签字盖章以外,收购合同还有如下必须同时满足的生效要件：①本次收购行为获得本公司董事会批准；②由于出让方处于破产保护阶段,本次收购及收购合同、债务豁免及其协议需获得韩国大邱地方法院批准；③中国外资管理相关部门批准本次转让；④由原目标企业对其中方职工处理完毕(以签订解除劳动合同关系的协议为准)。

    3、债务豁免及清偿程序

    本议案上述所称的债务豁免及清偿,将随收购合同生效而同时生效并开始履行。总豁免债务约为4454万美元。

    收购合同约定：目标企业对韩国甲乙(出让方)存在的应付帐款、应付工资和其它各项债务,以及对其在香港的全资子公司存在的债务,无论对数量认定有任何异议,目标企业只需支付58.4万美元,所有债务将被认为清偿完毕。目标企业存在KDLC为代表的银团1061万美元债务及利息,无论对该等债务数量认定有任何异议,目标企业只需支付88.8万美元,上述债务及利息将被确认为清偿完毕。

    上述所有的清偿款项将在收购合同和债务清偿协议生效、中国外汇管理部门批准汇付后的10个工作日内由目标企业支付,收购方承担连带支付责任。但是由于出让方、债权人或原目标企业的原因,导致债务清偿的外汇额度或汇付未获中国外汇管理部门批准,则由出让方或债权人负责解决相关问题。同时,上述债务清偿协议书继续有效。

    在收购合同和债务清偿协议生效、并取得中国外汇管理部门批准后的10个工作日内,甲乙常熟总计应立即支付的清偿款约为187万美元(约折1694万元人民币),司麦脱公司对此承担连带保证责任。

    4、员工安置

    根据合同约定,甲乙常熟的中方职工由转让完成前的该企业负责处理完毕(以所有员工签订解除劳动合同关系的协议为准),由出让方对此承担连带责任。预期处置费不超过双方确定的金额,此项费用由收购完成后的甲乙常熟支付。股权转让完成后未被继续聘用的韩籍员工由出让方负责安置,我方不承担任何相关费用。

    5、特别保证

    出让方保证在审计基准日前不存在审计、评估确认之外的负债和或有负债,并保证资产的真实和完整；出让方保证自审计和评估基准日起到本合同生效时,除正常的生产经营以外,目标企业的资产、负债、或有负债等不发生受让方未知的各种变化。如目标企业存在审计基准日之前发生受让方未知的有关对税务、海关、政府部门、员工和企业及单位的负债和或有债务,均由出让方承担赔偿责任。

    6、其它重要事项

    本公司董事会批准受让目标企业股权的3天内,双方对重要证章和经营、资产、负债、或有负债等所有重大方面进行共同管理。受让方对重大事项拥有否决权。

    四、司麦脱整厂搬迁以及与甲乙常熟业务重组

    司麦脱整厂搬迁和企业调整的有关事宜,已由2004年3月11日召开的四届十九次董事会审议通过、形成决议,并进行了相关公告。本次会议通过的这项议案,只是将原定的搬迁计划中用于购置土地和新建厂房的资金用于本次收购支付和债务豁免项下的债务清偿支付。

    因此,在实现收购行为以后,公司将采用资源重组的方式,对现有甲乙常熟与司麦脱公司进行重组改造,把司麦脱有效生产经营资源整体搬迁到甲乙所在厂址,可以构建一个比较先进的印染企业。企业设计产量400万米,运营生产量320万米。上述搬迁和重组完成并设计产能达产后,预期每年可实现销售收入约27500万元,实现净利润约590万元,净资产收益率约为7.91%；投资回报率约为11.07%。如果考虑敏感性分析的因素,净资产收益率的区间约在4.98%～7.91%；投资回报率的区间约在6.97%～11.07%。

    五、动机和理由

    1、交易具有资本增值预期

    本次收购,我们将承担6121万元的债务(其中1700万元左右是需要即期支付的基于债务豁免的余额清偿款项),获得8257万元的资产,即存在2136万元的账面资本增值。同时,在按照本公司会计政策审计核准所有资产的基础上,对稍有疑惑的流动资产全额计提坏帐和跌价准备,固定资产也已提足跌价准备。土地仍按账面原值计价,未考虑已有和潜在的增值因素。因此资产潜在风险已基本释放完毕。

    2、交易不会增加债务偿付压力

    在收购获得的资产中,除了2700万元左右的设备以外,包括流动资产、厂房、土地等各项资产具有一定变现能力,可以在必要时及时偿还所有债务。同时,有超过25000平方米的厂房和40亩的空地处于闲置状态,而且如果条件合适,本公司还有其它的传统纺织企业,也可以根据实际需要向该地转移。

    3、促进传统纺织根本性调整

    公司传统纺织业务进行调整,并不是盲目退出。中国加入世贸组织以后,目前最具有国际竞争力的产业之一就是纺织品制造和加工,公司不会轻易放弃这个优势。经过改造的传统纺织品业务仍是公司重要的组成部分。韩国的印染技术在当今的世界上具有一定的领先水平,但也面临着梯度转移的问题。从市场和技术两方面来说,这是本公司进入国际市场的一个机会。因此,公司试图利用这次机会,结合生产经营和资本运作,整合资源,在印染领域建立起包括技术和市场在内的核心优势,加快传统纺织业务的根本性战略调整。

    六、授权

    由于具体操作过程中,存在获得韩国大邱地方法院的批准、中国外资管理部门的批准、各债务豁免协议的签署、债权人授权公证等一系列繁琐的手续。因此本次董事会在通过本议案的同时,授权本公司总经理在议案所述范围内全权实施包括协议签署、手续办理等经济和法律事项；如在任何重大方面发生变化(指变动幅度超过原方案的20%或法律程序发生根本性变动),将重新召开董事会审议。公司将及时公告有关进展。

    七、备查文件

    本公告的备查文件包括：审计报告、评估报告、收购合同及其系列附件、债务豁免协议及其系列附件、相关可行性方案。

    

上海申达股份有限公司董事会

    二零零五年一月十八日