上海申达股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月29日在上海新东纺酒店召开。出席会议的股东及股东代表共98人,代表股份179,602,366股,占公司总股本的53.10%。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长席时平先生主持,公司董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。

    本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

    一、审议通过了公司《2003年度董事会工作报告》。179566873股,占出席会议者所代表股份数的99.98%；反对：382股；弃权：35111股。

    二、审议通过了公司《2003年度监事会工作报告》。179566873股,占出席会议者所代表股份数的99.98%；反对：0股；弃权：35493股。

    三、审议通过了公司《2003年度总经理工作报告》。同意：179566873股,占出席会议者所代表股份数的99.98%；反对：382股；弃权：35111股。

    四、审议通过了公司《2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告》。同意：179564373股,占出席会议者所代表股份数的99.98%；反对：382股；弃权：37611股。

    五、审议通过了公司《2003年度利润分配方案》。179562369股,占出席会议者所代表股份数的99.98%；反对：2004股；弃权：37993股。经上海立信长江会计师事务所查证核定的本公司2003年税后净利润为134,319,800.24元。本次会议决定：母公司提取10%法定盈余公积金13,431,980.02元,提取10%法定公益金13,431,980.02元,各控股子公司提取公积金和公益金5,452,835.17元,考虑到公司的长远发展和目前的资本运作状况,拟再提取50%任意公积金67,159,900.12元,当年净利润尚余34,843,104.91元,加上年初未分配利润92,898,958.50元,减去2003年7月28日向全体股东派发2002年度现金红利67,642,173.00元,实际可供股东分配的净利润是60,099,890.41元,现拟按每10股分1元的比例向全体股东派发红利(含税)33,821,086.50元,尚结余未分配利润26,278,803.91元,转入以后年度分配。现金红利的具体派发日期另行公告。

    六、审议通过了公司《2003年度不进行资本公积金转增股本方案》。同意：179559184股,占出席会议者所代表股份数的99.98%；反对：7689股；弃权：35493股。

    七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意：179564373股,占出席会议者所代表股份数的99.98%；反对：0股；弃权：37993股。

    八、选举产生了公司第五届董事会成员(各董事的简历、独立董事提名人和独立董事候选人声明,见本公司2004年5月29日公告)。其中：丁振华,179564373股,占出席会议者所代表股份数的99.98%；反对：0股；弃权：37993股；王秋蓉,同意：179564373股,占出席会议者所代表股份数的99.98%；反对：382股；弃权：37611股；安秀清,同意：179564373股,占出席会议者所代表股份数的99.98%；反对：0股；弃权：37993股；陈建,同意：179564373股,占出席会议者所代表股份数的99.98%；反对：382股；弃权：37611股；何晓勇,同意：179564373股,占出席会议者所代表股份数的99.98%；反对：382股；弃权：37611股；沈耀庆,同意：179564373股,占出席会议者所代表股份数的99.98%；反对：382股；弃权：37611股股；林起章(独立董事),同意：179564273股,占出席会议者所代表股份数的99.98%；反对：100股；弃权：37993股；席时平,同意：179564373股,占出席会议者所代表股份数的99.98%；反对：0股；弃权：37993股；徐天翔,同意：179564373股,占出席会议者所代表股份数的99.98%；反对：382股；弃权：37611股；袁树民(独立董事),同意：179564273股,占出席会议者所代表股份数的99.98%；反对：482股；弃权：37611股；黄跃民(独立董事),同意：179564273股,占出席会议者所代表股份数的99.98%；反对：100股；弃权：37993股；靳向煜(独立董事),同意：179564273股,占出席会议者所代表股份数的99.98%；反对：482股；弃权：37611股；蔡敏勇(独立董事),同意：179564273股,占出席会议者所代表股份数的99.98%；反对：100股；弃权：37993股。

    九、选举产生了公司第五届监事会成员(各监事的简历见本公司2004年5月29日公告)。其中：王水官,同意：179564373股,占出席会议者所代表股份数的99.98%；反对：0股；弃权：37993股；陈偕健,同意：179564373股,占出席会议者所代表股份数的99.98%；反对：382股；弃权：37611股。公司另三位监事会成员陆志军、姜伟琪、戴丽达由公司职工民主推荐产生。

    十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意:175847253股,占出席会议者所代表股份数的97.91%；反对：382股；弃权：3754731股。公司章程第129条,原为"董事会由十五名董事组成,设董事长一人。董事会成员中,应具有一定比例的公司职工以外的股东代表和5名独立董事。",本次会议决定修改为"董事会由十三名董事组成,设董事长一人。董事会成员中,应具有一定比例的公司职工以外的股东代表和5名独立董事。"

    十一、会议在关联股东回避表决的前提下,审议通过了《关于上海第二印染厂整体企业置换到申达集团的议案》(相关关联交易内容见本公司2004年5月29日公告)。同意：22003757股,占出席会议并有表决权的股东所代表股份数的99.83%；反对：382股；弃权：37611股。

    十二、会议在关联股东回避表决的前提下,审议通过了《关于确立正常生产经营过程中关联交易事前控制原则的临时提案》(详见2004年6月19日相关公告)。同意：18286637股,占出席会议并有表决权的股东所代表股份数的82.96%；反对：0股；弃权：3755113股。

    十三、会议在关联股东回避表决的前提下,审议通过了《关于对2003年度与白玉兰公司关联交易进行追认的临时提案》(详见2004年6月19日相关公告)。同意：18356333股,占出席会议并有表决权的股东所代表股份数的83.28%；反对：1325206股；弃权：2360211股。

    十四、会议逐项表决审议通过了公司《2004年度配股预案》(相关配股预案见本公司2004年5月29日公告),并认为公司符合《上市公司新股发行管理办法》及相关法规的规定。本预案及下列决议具体内容尚需经中国证监会核准。具体表决结果如下：

    1、配售比例(以2003年末总股本为基数,每10股配3股)。同意：175914109股,占出席会议者所代表股份数的97.95%；反对：1362175股；弃权：2326082股；

    2、配售对象：全体股东。同意：175914109股,占出席会议者所代表股份数的97.95%；反对：1362175股；弃权：2326082股。其中：社会公众股部分可按30%的比例完成配售,可配股数为42,144,480股；上海市国资委已于2004年6月00日批复同意国有股认配15,652,941股；法人股股东配股权将保留至缴款结束,其募集资金用于补充流动资金和项目缺口。预计募集资金额原则上不超过项目投资所需要的资金额；

    3、配售定价原则(股票市场价格的80%)同意：177234630股,占出席会议者所代表股份数的98.68%；反对：42036股；弃权：2325700股；

    4、《前次募集资金使用情况报告》。176079355股,占出席会议者所代表股份数的98.04%；反对：35711股；弃权：3487300股；

    5、《本次募集资金运用可行报告》。股。其中,《引进轿车地毯专用 SFS毡项目》,同意：176079855股,占出席会议者所代表股份数的98.04%；反对：35111股；弃权：3487400股；《途锐轿车配套地毯项目》,同意：176079855股,占出席会议者所代表股份数的98.04%；反对：35111股；弃权：3487400股；《北京吉普N OZ配套地毯项目》,同意：176079855股,占出席会议者所代表股份数的98.04%；反对：35111股；弃权：3487400股；《帕萨特B6轿车配套地板地毯项目》,同意：176079719股,占出席会议者所代表股份数的98.04%；反对：35111股；弃权：3487536股；《二期汽车坯毯基地建设项目》,同意：176079719股,占出席会议者所代表股份数的98.04%；反对：35111股；弃权：3487536股；《收购上海福海龙公司50%股权项目》(关联股东回避表决)(相关关联交易内容见本公司2004年5月29日公告),同意：18519103股,占出席会议有表决权的股东所代表股份数的84.02%；反对：35111股；弃权：3487536股；

    6、授权公司董事会和经营班子具体办理配股事宜。同意：177239315股,占出席会议者所代表股份数的98.68%；反对：37251股；弃权：2325800股；

    7、本次配股议案有效期(股东大会批准之日起一年)。同意：177238715股,占出席会议者所代表股份数的98.68%；反对：37851股；弃权：2325800股。

    国浩律师集团(上海)事务所钱大治律师出席了本次股东大会,并出具了法律意见书,认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；出席本次股东大会提出新提案的代表主体资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    特此公告。

    

上海申达股份有限公司

    二零零四年六月三十日