本公司拟与上海申达(集团)有限公司,就本公司下属全资企业上海第二印染厂整体企业与申达集团部分土地使用权资产,进行资产置换,并于2004年5月27日签订了相关协议。特此公告如下：

    申达集团成立于1995年2月,注册资本为84765.9万元,注册地址为上海市浦东南路3888号,法定代表人为席时平。其经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务、对销贸易和转口贸易、国内贸易等。由于申达集团系本公司44.78%国有股份的持股代表,因此本次置换属于关联交易,尚需得到本公司股东大会审议批准。

    本公司与申达集团各自的资产、财务、人员均完全独立,不存在可能对本公司造成损失的重大未清偿债权债务及其它未经披露的重大关联交易。

    一、关联交易标的

    1、关联交易标的物的基本情况

    拟置换出本公司的资产是本公司下属全资企业上海第二印染厂整体企业。截至2003年末,二印厂的账面总资产额为10526万元,账面净资产额为5092万元,2003年度该企业的净利润为-1478万元。

    拟置换入本公司的资产是申达集团拥有的上海第三十六棉纺针织服装厂(简称“三十六棉”)以及余姚路55号地块的两幅土地使用权,其账面净值为2657万元。

    三十六棉现为本公司下属全资企业,坐落于上海市川沙城厢镇新川路71号,其目前使用的地块是申达集团拥有使用权的国有土地(地号为“城厢镇17坊2丘、39坊2丘、4丘”),总面积为37722平方米(约折56.58亩)。

    余姚路55号地块(原上海第六织布厂)地号为：静安区江宁路街道106坊5丘［1］丘、5丘［2］丘,总面积6594平方米(约折9.89亩)。

    2、拟置换资产的审计评估情况

    以2003年12月31日为基准日,经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,拟置换出本公司的二印厂总资产为10526.38万元,净资产为5092.35万元(信长会师报字［2004］20539号)；经上海立信资产评估有限公司评估,该厂的评估净值为5730.32万元(信资评报字［2004］127号)。以2003年12月31日为基准日,拟置换入本公司的土地使用权的账面净值为2657万元；经上海立信资产评估有限公司评估,该土地的评估净值为6211.71万元(信资评报字［2004］129号)。以上评估结论尚需经有关部门确认(公司将及时公告)。

    二、置换的动机和理由

    1、二印厂原为国有独资企业,共有近1000名职工,1998资产重组时进入本公司,现为本公司全资企业。在进入本公司时,因资产重组时间要求非常紧迫,大部分员工的国有固定制职工身份问题未能得到解决,土地使用权也未进入本公司。因此本次资产置换的主要目的是为了解决二印厂历史遗留问题、理顺资产关系。

    2、本公司目前尚有六家传统纺织企业。在最近几年,沉重的人员负担,僵硬的运转体制,离奇的原料涨价及畸形的财务结构,使得该板块效益滑坡,企业的竞争能力和生存空间大大降低和减少。

    3、如果不对传统纺织板块进行调整,将阻碍公司改善产业结构的战略。但是,企业调整时必须解决沉重的历史包袱,在没有土地资源作依托的条件下,是本公司所不堪重负的。因此,我们拟订了上述置换方案,在资产结构上,使土地使用权归属与企业归属相匹配,为后续调整创造切实可行的条件。

    三、关联交易协议的主要内容和定价政策说明

    1、交易价格及其说明

    申达集团用于置换的土地使用权资产评估净值为6211.71万元。本公司用于置换的二印厂评估净值为5730.32万元。以评估值为基础,双方用于置换的资产净值均作价人民币5730.32万元,等额置换。

    2、置换方案

    本次资产置换基准的日为2003年12月31日。在该基准日后,任何基于被置换资产以及基于该项置换行为所产生的损益,分别归各换入方所有。

    3、责任和保证

    1)置换双方均保证其用于置换的资产上不存在对方未知的、或向对方以外的质押、抵押、担保或其它设置在置换资产上的上的他项权利、以及其它妨碍本次转让的情况存在。

    2)双方对上海第二印染厂目前由本公司担保的所有银行债务,提出切实可行的偿还或解决方案,并在本次置换完成前,实施完毕该解决方案,以彻底解除本公司的担保责任。

    3)上述置换完成后,在合适的时机,由置换双方对本公司已支付的二印厂部分员工的分流安置费用进行清算,使企业调整成本与土地使用权归属相匹配。

    4、协议的生效条件

    置换协议需同时满足后列条件时方可生效：1)经置换双方代表人签字并加盖公章；2)经本公司董事会及股东大会审议通过；3)置换符合有关国有资产管理法规,并获得有关国资管理部门审核批准。

    四、本次收购审批情况

    1、本次转让已得到上海国有资产监督管理委员会的批复(文号为“沪国资委产［2004］198号”),并被要求以资产评估为基准,根据国有资产管理的有关规定合理确定交易价格及实施置换；

    2、在五名关联董事回避表决的前提下,本公司四届二十一次董事会以九票同意、零票否决、零票弃权,审议批准了本次转让并将该议案提交股东大会审议。本公司独立董事在该次董事会审议本方案时一致认为：本次交易依据了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易价格公允合理,充分关注了中小股东的利益,不存在损害本公司及股东利益的行为。

    3、本次收购将提交本公司2004年6月29日召开的股东大会审议。

    五、关联交易对本公司的影响

    1、上市公司的边际效应

    此次置换成功后将为本公司每年减少原二印的亏损约1478万元(按2003年经审计的口径计算)；每年增加土地使用权无形资产摊销约115万元(土地使用权期限按50年摊销),扣除所得税影响,实际减少净利润约98万元。两项抵冲,公司的边际效益为1380万元。

    2、战略性效应

    通过本次置换,不仅消灭了公司的重大亏损点,更重要的是,解决了重大历史遗留问题,理顺了传统纺织调整成本和调整资金来源的关系,使权利和义务互相匹配,为在整个公司范围内,通过“转移”、“转制”的手段对传统纺织企业进行调整创造有利条件,尽快使传统纺织走出困境,使公司获得可持续发展能力。

    六、备查文件

    1、上海第三十六棉纺针织服装厂和原上海第六织布厂土地使用权评估报告。

    2、上海第二印染厂整体企业审计报告。

    3、上海第二印染厂整体企业评估报告。

    4、上海市国有资产监督管理委员会“沪国资委产［2004］198号”文。

    5、置换协议。

    特此公告。

    

上海申达股份有限公司董事会

    2004年5月29日