本公司(受让方)为发展汽车配套纺织品业务需要,于2004年3月5日与上海申达(集团)有限公司(出让方)签订了《企业转让协议书》,以自有资金收购申达集团的全资企业上海第三织带厂。因申达集团系本公司控股母公司,本次收购属于关联交易。

    一、 关联方介绍

    1、 上海申达(集团)有限公司

    上海申达(集团)有限公司成立于一九九五年二月二十七日,注册资本为84765.9万元,注册地址：上海市浦东新区浦东南路3888号,法定代表人：席时平,企业类型：有限责任公司(国有独资)。经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易,国内贸易(除专项规定外)(以上涉及许可经营凭许可经营)。

    2、 公司与关联方的关系

    本公司总股本的44.78%为国有股份,其持股代表为上海申达(集团)有限公司。因此本公司与上海申达(集团)有限公司构成关联方关系。截至本公告日,除本次转让及以前已公告的有关事项外,本公司与上述关联方不存在重大的业务关系。本公司与该关联方各自的资产、财务、人员均完全独立,不存在可能对本公司造成损失的重大未清偿债权债务。

    二、 关联交易标的

    1、 上海第三织带厂基本情况

    本协议收购标的为上海第三织带厂(以下简称“标的企业”或“三带厂”)经剥离后的整体企业。收购完成前,该企业是申达集团下属国有独资企业,成立于1986年12月,注册地址为上海市浦东新区周家渡街道耀华路635号,注册资本为人民币516.9万元。该企业专业生产国防军工特品带、汽车安全带、服装辅料线、带、绳,装饰类用带和工业配套用吊装、捆扎、牵引带、酸洗吊带等。三带厂持有上海维欧爱织带有限公司55%股权。

    2、 三带厂所投资的上海维欧爱织带有限公司基本情况

    上海维欧爱织带有限公司(简称“VOA”)是成立于1995年的中外合资企业,其投资总额和注册资本均为203.6万美元,其中三带厂出资112万美元,占注册资本的55%；荷兰冯?奥?阿伯通控股有限公司出资91.6万美元,占注册资本的45%。VOA是申达体系内唯一的安全带生产企业,年生产能力2000～3000万米,其生产和销售的汽车安全带已广泛用于上海桑塔纳、上海通用别克、一汽奥迪、红旗和捷达、二汽神龙富康、天津夏利等车型,并在国内汽车安全带市场树立了良好的信誉,市场占有率达到40%左右。该企业2003年内经审计的净利润1000.62万元。

    3、 标的企业经审计评估的财务情况

    经上海立信长江会计师事务所有限公司按照企业会计准则和本公司会计政策对剥离后的三带厂进行审计,截至2003年末,三带厂的总资产值为3036.03万元,净资产值为1062.82万元,其中对VOA的长期投资余额的审计净值为2060.74万元。三带厂2003年度的净利润为380.64万元,其中从VOA公司按权益法获得的收益为550.34万元。三带厂的资产负债简况如下所示(万元)：

    货币资金          48.21       流动负债          908.04
    短期投资          10.00       长期负债         1065.17
    存货              17.34
                                  实收资本          516.90
    长期投资        2060.74       盈余公积           46.51
    固定资产净值     899.74       未分配利润        499.41
    总资产          3036.03       负债及股东权益   3036.03

    三带厂目前的资产主要是对VOA的长期投资和建筑物,加上货币资金和短期投资(华安基金),总计3018.69万元,占总资产的99.43%；负债中短期借款540万元,债转股遗留款873.27万元,对申达集团的各类应付款206.73万元,三项合计1620万元(占总负债的82.1%),需待三带土地转让、本公司得到应得的那部分转让款后再行支付。因此被收购的剥离后三带厂的总体风险较小。

    经上海立信资产评估有限公司评估,三带厂的整体评估净值为2721.24万元,其中三带厂持有的维欧爱公司55%股权的评估价值为2299.55万元。与审计值相比,土地使用权升值1289.16万元(审计时土地使用权账面原值为零),VOA长期投资净值升值238.81万元。

    三、 收购的动机和理由

    1、 汽车配套业务的发展要求

    公司的《汽车配套纺织品业务的发展计划书》明确指出,收购兼并是迅速扩大车用纺织品领域产品门类和市场占有率的重要途径之一。三带厂所控股的VOA公司,是与欧洲主要安全带供应商合资建立的专业生产企业,具有相当的研发能力、盈利能力和市场占有率。但由于历史和体制原因,业务的发展受到了申达集团资金瓶颈的束缚。

    本公司现已拥有一家全国最大的轿车成型地毯配套企业？？？上海汽车地毯总厂及其对外投资企业,占领了全国轿车配套地毯市场的半壁江山。此次收购面对整个汽车行业竞争能级的提升、竞争对手不断加快抢占市场步伐的现状,符合申达体系内部汽车配套业务的集约化发展要求,有利于汇聚内部优势,以最快速度提升主营业务的竞争实力,为塑造完整的汽车配套纺织品业务核心优势奠定基础。

    2、 收购三带厂主要目的在于VOA公司

    本公司原拟直接收购VOA公司的中方股权,但由于其外方股东看好中国的车用安全带业务,VOA公司又是外方股东所有海外投资中表现最好的企业之一,因此不同意本公司的收购行为。为了确保汽车配套业务战略布局的加速实施,我们决定收购VOA母公司？？？经剥离后的三带厂整体企业。三带厂的利润主要来源于VOA公司的投资收益,三带厂本身经过多年的调整,原有的线带业务只保留了最为精干的极少部分,非经营性资产和相关负债已陆续剥离。我们通过收购协议中一系列的安排,确保新方案与原方案的收益绝对数达到基本一致。

    四、 关联交易协议的主要内容和定价政策说明

    1、 交易价格

    本次交易的基准日为2003年12月31日,交易价格以三带厂经评估的企业净值2721.24万元为基础,经交易双方协商确定为人民币现金2567.29万元,在协议生效后一次性支付。

    2、 厂房托管和人员安置

    公司将三带厂的厂房和人员管理托管给申达集团,本公司只承担托管费用,人员开支等所有各项管理费用由申达集团承担和管理。上述托管费用,将以厂房及附属设施的出租及物业管理的净收入为限(VOA公司和其它企业目前承租三带厂的厂房)。超过该净收入的人员、厂房及管理成本,由申达集团承担。因此,与原方案直接收购VOA股权相比,本公司不会承担不必要的厂房折旧和员工成本,本公司收益绝对数与原方案基本一致。

    3、 目标企业的利润归属

    目标企业2003年7～12月间的可分配利润归出让方所有,该段期间目标企业的净利润为182.16万元(经审计的全年净利润380.64万元减去经审计的上半年净利润198.48万元所得)；出让方的应得利润暂不实际支付,作为申达集团就厂房、人员托管可能发生的对三带厂补偿的储备资金。目标企业2004年1月至收购完成当月的利润归收购方所有。同时,以评估值为基础确定的收购价格比实际评估值下降153.95万元,下降率为5.66%。

    4、 土地使用权相关事项

    在本次转让中,针对三带厂约14652平方米国有土地,仅考虑到作为工业用地持续生产时的价值,并未确认作为非工业用地开发的市场价值,因此根据有关规定,协议双方以基准地修正法确认为775元/平方米,合计约1135.53万元(其评估价值为1289.16万元)；相关建筑物仍按评估值986.43万元确认价值。一旦该幅土地使用权转让,本公司仅收回本次收购时实际支付的工业用地价值和房屋价值,并在以转让收入支付相关税费、搬迁费用、抵冲辅助设施损失后,多余的溢价收益仍全部归国有所有。该项特别安排,已经由国浩律师集团上海事务所出具专门法律意见书进行确认。

    5、 其它约定

    出让方及标的企业将保证在本公司收购完成之前,标的企业的资产、负债、或有负债、股权、人员机构等所有重要方面,不发生本公司未知的重大变动,在这些重要方面也不存在本公司未知的或有负债以及妨碍股权转让的情况存在。

    五、 本次关联交易对本公司的影响

    1、 边际收益

    综上所述,本公司收购三织带厂以后,三织带厂实际的盈利基本上就是其应得VOA公司的利润。VOA公司的经营业绩逐年稳步上升,市场占有率情况良好,设备产能基本开足,2003年经审计的净利润为1000.62万元。因此我们有理由相信,即便考虑每年的汽车零配件降价及收购溢价的摊销等因素,按照三带厂持有VOA公司55%股权所获得的投资收益预计,本次交易将为本公司每年增加净利润314--413万元,投资回报率约为11%左右。

    2、 战略意义

    本公司为实现由传统纺织向产业用纺织转型的战略目标,在稳固汽车地毯市场的的同时,决定适时扩张。公司跻身汽车面料、安全带、顶蓬内饰和安全气囊汽车零配件业务的时机已经成熟。2010年以前是我国汽车工业及其零部件行业的发展期和洗牌期,规模集约能力、自主研发能力、抢占市场能力将成为企业生存和发展的核心优势。

    因此,本公司将不仅满足于汽车地毯业务的成功,更希望成为专业的汽车纺织品内饰件供应商。本公司董事会认为,收购一个具有较高市场占有率,并且专业生产安全带的成熟企业,有利于以最快速度进入相关市场,搭建汽车配套业务全面发展的雏形,奠定规模化的基础,将为整个战略规划创造良好的前提条件。

    六、 本次收购审批情况

    本次转让已得到上海国有资产监督管理委员会的批复(文号为“沪国资委预［2004］21号”),并要求以资产评估为基准合理确定交易价格。本公司2004年3月11日召开的四届十九次董事会,在4名关联董事回避表决的前提下,以十一票同意、零票否决、零票弃权,通过了本次收购案,批准了收购协议。本公司五名独立董事在四届十九次董事会审议本方案时一致认为：本次交易依据了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易价格公允合理,充分关注了中小股东的利益,不存在损害本公司及股东利益的行为。

    因此本收购协议已经生效,买卖双方将按有关法规要求和协议约定实施收购行为。

    七、 备查文件

    1、 本公司与上海申达(集团)有限公司签署的《企业转让协议书》；

    2、 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的“信长会师报字(2004)第20567号”审计报告；

    3、 上海立信资产评估有限公司出具的“信资评报字(2003)第179号”资产评估报告书。

    4、 上海市国有资产监督管理委员会“沪国资委预［2004］21号”文。

    特此公告。

    

上海申达股份有限公司董事会

    2004年3月13日