本公司第四届董事会第十九次会议于2004年3月11日在上海召开。本次会议应到董事十五人,实到董事十三人,未到董事孙晋良、龚冬海委托董事席时平代行表决权。会议由董事长席时平先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,决议具有法律效力。会议审议通过了以下决议：

    一、 会议以十五票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了公司《2003年度董事会工作报告》。

    二、 会议以十五票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了公司《2003年度总经理工作报告》。

    三、 会议以十五票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了公司《2003年度财务决算和2004年度财务预算报告》

    四、 会议以十五票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了公司《2003年度利润分配预案》。

    经上海立信长江会计师事务所查证核定的本公司2003年税后净利润为134,319,800.24元,分配预案为：母公司提取10%法定盈余公积金13,431,980.02元,提取10%法定公益金13,431,980.02元,各控股子公司提取公积金和公益金5,452,835.17元,考虑到公司的长远发展和目前的资本运作状况,拟再提取50%任意公积金67,159,900.12元,当年净利润尚余34,843,104.91元,加上年初未分配利润92,898,958.50元,减去2003年7月28日向全体股东派发2002年度现金红利67,642,173.00元,实际可供股东分配的净利润是60,099,890.41元,现拟按每10股分1元的比例向全体股东派发红利(含税)33,821,086.50元,尚结余未分配利润26,278,803.91元,转入以后年度分配。

    五、 会议以十五票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了公司

    《2003年度不进行资本公积金转增股本的议案》

    六、 会议以十五票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了公司《2003年度报告》及《2003年度报告摘要》。

    七、 会议以十五票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于兑现2003年经营者业绩考核奖惩的议案》。

    八、 会议以十五票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。2004年度继续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司担任本公司的审计机构。

    九、 会议以十五票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于引进轿车地毯专用SFS毡生产装置的议案》。

    十、 会议以十五票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于实施途锐轿车配套地毯项目的议案》

    十一、 会议以十五票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于实施北京吉普NOZ配套地毯项目的议案》

    上述第九、第十和第十一项议案,均由本公司下属上海汽车地毯总厂实施,该厂是本公司汽车配套纺织品业务体系的主要企业,是上海大众的轿车成型地毯供应商,也是其它整车厂汽车坯毯的供应商。该企业与其投资的松江李尔、申阳藤等中外合资企业,以及本公司下属的江苏中联地毯公司一起,组成了本公司汽车地毯业务,向上海大众、上海通用、武汉神龙等汽车公司供应成型地毯,并向其它汽车公司供应轿车坯毯。

    上述三项议案,均为本公司四届十次董事会审议通过的《汽车配套纺织品业务发展计划书》中的重要组成部分,总投资额为8330万元(其中用汇608万美元)。项目达产后,总计每年可新增SFS轿车专用地毯毡13万套、途锐(TOURAN )轿车成型地毯10万套、针刺地毯200平方米,NOZ成型地毯(10个零件)2.5～5万套。预计项目达纲后每年新增销售收入14125万元,新增利润总额1358万元。

    十二、 会议以十一票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于收购上海第三织带厂整体企业的议案》。因本收购涉及关联交易,到会的四名关联董事回避表决,实际的有效表决人数为十一人。详细交易内容请参阅同在本公告日发布的《关联交易公告》。

    十三、 会议以十五票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《模拟限制性股票管理办法》。公司将对高管人员、企业主要经营者、关键部门负责人和业务骨干等人员,发放基于公司业绩基础的、内部发行的模拟持股凭证。以三年为一个周期。

    以上决议中,第一、二、三、四、五、八项内容将提交股东大会审议。

    特此公告。