每日必读本公司于2000年7月21日与海南柯鑫投资有限公司（以下简称″柯鑫投资″）签订了《股权转让协议书》,拟将本公司所持有的海南欣龙无纺股份有限公司（以下简称″欣龙无纺″）34,173,500股股份,以5000万元的价格转让给柯鑫投资。本公司于2000年7月25日已收到股权转让预付款3500万元。以上事项已由本公司三届九次董事会（临时）审议通过,相关警示性公告已刊登于2000年7月28日的《上海证券报》（公告编号：2000-007）。
由于本公司作为欣龙无纺的发起人之一,有三年持股期限的制约,因此上述股权转让的正式过户手续尚未办理。截至2002年6月,本公司持股期限已届满,本公司拟召开股东大会审议上述股权转让事宜,具体公告如下：
一、 交易概述和协议生效时间
本公司与柯鑫投资签署的股权转让协议,确定了对柯鑫投资转让34,173,500股欣龙无纺股权的价格为5000万元,并应于2000年7月25日之前收取3500万元；同时确定本公司将相应股权以书面方式托管给受让方,受让方享有该等股权自2000年1月1日起的收益权；各方一致在协议中还确认了,自2000年7月26日起欣龙无纺之经营、资产状况、财务状况均与本公司无关的原则。该协议的其他具体情况请参阅2000年7月28日本公司发布的警示性公告。
二、 协议有关各方的基本情况
股权买受方柯鑫投资不是本公司的关联方,与本公司在资产、业务、财务、人员等各方面均未发生任何关系,也没有任何契约、安排和默契。其基本情况如下：该公司成立于1994年6月30日,注册资金人民币5000万元,企业类型为有限责任公司,注册地址为海口市龙昆北路2号帝豪大厦903室,法定代表人赵泰安。该公司的经营范围为：新能源、新材料、环保材料投资、生产、开发、销售、旅游业的开发、纺织原料、电子产品、钢材、装饰装修材料、化工产品及原料（专营外）、机械产品、医疗器械、纺织品、百货、服装、机动车配件的销售、物业管理、经济信息服务等。
三、 被出售股权的基本情况
1、 股权的名称及基本情况
根据转让协议,被出售的股权是本公司持有的欣龙无纺34,173,500股股份,占欣龙无纺总股本的16.67%；欣龙无纺于2002年6月28日实施每10股送0.5股、转增0.5股的方案,本公司持有的上述股权增加至37,590,850股,占股比例仍为16.67%。由于转让协议中已明确规定,本公司在收到受让方3500万元转让预付款后,将放弃自2000年1月1日起,欣龙无纺股东所应享有的收益权和标的部分所派生的损益,则上述送股和转增所得股份,亦随原标的股份一并转让,原定转让价格不变。
欣龙无纺是于1999年6月根据海南省政府″琼府函199962号文″批准,由本公司、海南欣安实业总公司、合盛投资有限公司、海南东北物资开发公司和甘肃华原企业总公司共同发起,将其共同投资的海南欣龙无纺实业有限公司依法变更而成的股份有限公司。1999年9月,欣龙无纺发行社会流通股5500万股,每股发行价5.8元,募集资金30840万元。99年12月9日,欣龙无纺在深圳证券交易所上市,上市代码0955。欣龙无纺目前主要经营范围是：制造、销售各种无纺布及其深加工产品。
2、 中介机构名称
欣龙无纺的主要中介机构为：股票发行主承销商为海通证券有限公司（电话：021-63756385）、律师事务所为方圆律师事务所（电话：0898-66763331）、审计机构为深圳华鹏会计师事务所（电话：0755-3788380）。
3、 股权账面价值
根据欣龙无纺最近一期经审计的财务报表（2001年年度财务报表）,该公司截至2001年12月31日的净资产为482,846,752.59元,每股净资产为2.355元。则本公司持有的上述股份的账面净资产值为8049.05万元；根据欣龙无纺最近一期未经审计的财务报表（2002年半年度报告）,该公司截至2002年6月30日的每股净资产为2.16元,则本公司持有的上述股份的账面净资产值为8119.62万元。
4、 企业运营情况
欣龙无纺1999年经审计的每股收益、净资产收益率和每股经营活动净现金流量分别为0.208元、8.50%和0.024元；2000年经审计的上述指标分别为0.075元、2.98%和-0.034；2001年经审计的上述指标分别为0.079元、3.34%和0.096元；2002年半年度报告的上述指标分别为0.018元、0.86%和0.109元。
5、 该项股权质押、抵押以及在该股权上设立的其它财产权利情况
除根据本公司与柯鑫投资的股权转让协议,将拟转让之股权向受让方所作的质押以外（已在2000年7月28日的警示性公告中披露）,上述拟转让股权没有其它任何质押、抵押以及在该股权上设立的其它财产权利情况。
6、 欣龙无纺主要财务数据（单位：元）
2001年经审计 2002年半年度（未审计）
总资产 807,180,267.92 829,253,963.44
净资产 482,846,752.59 486,981,955.18
总股本 205,000,000.00 225,500,000.00
每股净资产 2.36 2.16
净利润 16,147,136.81 4,135,202.59
扣除非经常性损益后净利润 11,981,642.34 4,150,513.59
每股收益 0.079 0.018
净资产收益率 3.34% 0.86%
每股经营活动净现金流量 0.096 0.109
7、 欣龙无纺最近一期经审计的财务报表（2001年度）、最近一期未经审计的财务报表（2002半年度）,以及相应的定期报告全文,请详见深圳证券交易所网站,网站地址为：http://www.sse.org.cn。
四、 该交易对本公司的影响
本公司共持有6150万股欣龙无纺的股份（送股和转增后共持有6765万股）,此次审议拟转让给柯鑫投资的是其中的一部分；另一部分拟转让给海南欣安实业总公司火海南汇恒实业开发有限公司--关于该部分股权转让的详细经过,请查阅本公司于2001年8月29日发布的警示性公告（编号2001-015）、2001年9月14日发布的说明公告（编号：2001-017）和2001年9月18日发布的四届四次董事会决议公告（编号：2001-018）。因此如需阐述该交易对本公司的影响,应从转让本公司持有的欣龙无纺所有股权的角度来进行总体说明,方更符合实际情况。
本公司1999年收购海南欣龙无纺实业有限公司部分权益时,总价款9000万元。欣龙股份发行上市时,因其募股净资产增加导致本公司投资增值为13752万元,增值额4752万元,列入长期股权投资差额贷方。本公司编制1999年报时,根据欣龙无纺经审计后的财务数据作权益法增加投资收益1392万元、分摊股权投资差额增加投资收益158万元,两项合计增加投资收益1550万元。
因本公司于2000年7月21日与欣安实业和柯鑫投资分别签署了股权转让协议,转让本公司持有的欣龙无纺6150万股股份,转让价格总计为9000万元,并规定本公司自2000年1月1日起不再享有收益权,根据实质重于形式和稳健的原则,本公司在2000年度已冲销不可能收取的99年已入帐的欣龙无纺投资收益1550万元,相应减少本公司2000年度净利润；并冲销已不复存在的尚未摊销的净资产增值额4594万元。
2000年7月本公司收到7500万元股权转让预付款（已在2000年7月28日公告中披露）。尚余1500万元待正式过户之时收取；本公司持有的6150万股欣龙无纺股份,待持股期限届满和收取剩余转让款后办理过户手续；本公司并已全部冲销了因收购欣龙无纺带来的无法获取的收益和7500万元长期投资,在收取转让余款1500万元、以及正式过户转让手续完成后,冲销所有对欣龙无纺的长期投资（尚余1500万元）。上述1500万元剩余股权转让款,如果本次股东大会审议通过对柯鑫投资的股权转让议案,将在3个工作日内和正式办理股权过户手续前由柯鑫投资支付完毕。
因此,本公司持有的欣龙无纺股份的转让,按原投资额全身而退,除付出了投资期的资金机会成本外,没有给本公司造成、也不会再给本公司造成,在盈利状况、资产状况、股东权益、现金流量等方面的其他负面影响。
五、 交易金额和支付方式：
此项内容已在2000年7月28日刊登的警示性公告中充分披露,此处不再赘述。唯再次提请投资人注意的是,上述股权转让的总价款为人民币9000万元整（等同于本公司的初始投入）,目前已收到现金预付款7500万元,上述1500万元的转让余款也将以现金方式收取。
六、 本公司出售该项股权的所得资金的用途
本公司收购欣龙无纺的9000万元,是本公司的自有资金。本公司从欣龙无纺退出,减缓了我们拓展无纺布材料领域的步伐,但本公司从未放弃进军包括无纺材料在内的纺织新材料的战略。出售该项股权所获得的资金,本公司将逐步投入无纺材料等新材料领域的科研开发和相关的后续项目。此外,随着本公司主营业务的不断扩张,销售收入保持了较快的上升势头,今年中期披露的销售收入达到了16.59亿元,比去年同期上升了8.89%,比退出欣龙无纺的2000年的同期上升了34.22%。已收到的股权转让预付款与即将收到的1500万元转让余款,全部作为营运资金。
七、 召开股东大会的具体事项
1、 会议召开时间：2002年9月20日上午9:30。
2、 会议召开地点：根据会议登记情况另行通知。
3、 本次临时股东大会的议程为：审议上述对柯鑫投资的股权转让。
4、 出席人员的资格：
1） 本公司董事、监事和高级管理人员；
2） 截至2002年9月6日上海证券交易所股票交易收市后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3） 因故无法出席会议的股东,可以书面委托代理人出席。
5、 会议登记事项：
1） 登记手续：出席会议的自然人股东,持本人身份证、股票账户,委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证,办理登记手续。
2） 登记地址：上海市武宁南路442号申达大厦。
3） 登记时间：2002年9月13日9:00-11:00、14:00-16:00。
4） 联系方法：电话：（021）62319898,传真：（021）62317250,邮政编码：200042。
5） 联系人：张志木梁
6、 会期半天,出席会议的食宿、交通费自理。
上海申达股份有限公司
二零零二年八月二十日
