中国证券监督管理委员会：

    根据中国证券监督管理委员会上海证券监管办公室沪证司[2000](133)号文初审，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001](3)号文核准，上海申达股份有限公司(以下简称"申达"或"公司")于2001年2月实施了配股。此次配股以2000年底的总股本304,021,186股为基数，每10股配售2.727股的比例向全体股东配售股份，配股价为7.40元/股，国家股股东认配400万股，实际配售400万股，其余放弃；社会法人股认配15.1872万股，实际配售8.6479万股，其余放弃；向社会公众股股东配售3,010.32万股。股权登记日为2001年2月16日，除权基准日为2001年2月19日。此次配股后公司总股本增加至33,821.0865万股，此次配股新增可流通股份3,010.32万股(其中：董事、监事及高级管理人员获配新增的1590股按规定冻结)于3月23日在上海证券交易所获准流通。本次配股总计募集资金253,003,624.6元，扣除承销费、发行费和上交所的手续费及经办费5,954,483.09元等，实际募集资金247,049,141.51元，于2001年3月2日到位，经上海立信长江会计师事务所有限公司验资并出具信长会师字(2001)第10423号验资报告。

    海通证券股份有限公司(以下简称"我公司")作为本次配股之主承销商于2002年4月17日至4月18日对申达进行了回访。现将有关情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    截止2002年3月31日，申达2001年配股募集资金投资项目没有发生重大变更，除实施方式调整外，正在按《配股说明书》承诺项目计划实施。

    1、募集资金实际使用情况及完成进度具体如下：

    募集资金投资情况汇总简表 (单位:万元)

配股说明书      计划投   变更拟        调整内容       实际拟   截止2002.3.31
承诺投资项目    资金额  投资项目                      投资金额  累计投资金额
膜结构系列项目  15000    未变更  实施方式、减少投资额  14000       1304
棉纺设备技改      800    未变更      增加投资额         1836       1596
特色面料设备填   7000    未变更  实施方式、减少投资额   5388       4349
平补齐
收购江苏中联地   2500    未变更      减少投资额         1700       1700
毯集团公司项目
                        新建服装      增加项目          2565        626
                        生产基地
合计            25300                                  25489       9575
配股说明书       完成累计投资/
承诺投资项目      计划投资(%)
膜结构系列项目    ? 9.31
棉纺设备技改        86.93
特色面料设备填      80.72
平补齐
收购江苏中联地        100
毯集团公司项目      24.41
合计                37.57

    公司于2001年2月通过配股募集资金24705万元，截止2002年3月31日，申达已使用募集资金完成投资9575万元，占实际募集资金金额的38.76%，尚未使用资金额为15130万元，占实际募集资金总额的61.24%。

    2、实际投入、项目进度及效益情况说明：

    (1)膜结构产业用纺织品系列项目

    膜结构织物是指以各类纺织品为骨架材料，热塑性聚合物作为基质的一种柔性复合材料。此项目原计划

    投资15000万元，其中，固定投资12000万元，配套流动资金3000万元，目前已实际投入募集资金约1304万元。为了争取提早获得收益，规避投资前期风险，公司决定变更本项目的实施方式，改由申达及其下属全资子公司与上海合众联城科技有限公司(以下简称"合众公司")共同出资组建的"上海申达科宝新材料有限公司"(以下简称"申达科宝公司"或"新公司")具体实施。新公司设立后，在项目的建设期即开始以贸易方式进行市场运作。

    拟成立的申达科宝公司注册资本为19000万元，其中货币资金3000万元，固定资产12000万元，无形资产4000万元。申达及其下属全资子公司出资现金2000万元，固定资产12000万元，共计14000万元，合众公司出资现金1000万元，另以"科宝"品牌和"数码喷绘织物膜"(已获高新技术成果认定)作为无形资产出资，经上海大华资产评估有限公司评估，该无形资产评估价为4952万元，折价为4000万元投入，共计5000万元。申达及其下属全资子公司合并持股比例为73.68%，合众公司持股比例为26.32%。同时由于合作方的现金投入，公司将减少1000万元的流动资金投入，使公司在该项目的投资额减少为14000万元。

    合作方上海合众联城科技有限公司(以下简称"合众公司")，注册于上海浦东新金桥路828号B幢213室，成立于2000年10月18日，经营范围为计算机应用、机械制造等专业技术的"四技"服务、数码彩扩机、喷绘器具、计算机软硬件及外围设备、广告材料、装材料、建筑材料、百货、五金交电、针纺织品、工艺美术品 (除金银)的销售，法定代表人陈成金。该公司是国内最早涉足涂层织物数码打印材料市场的企业之一，目前占有全国1/3以上的户外涂层喷绘织物材料市场份额。该公司在数码打印的膜材料和油墨等领域已获得关于"数码打印织物膜"高新技术成果的认定。该公司不是申达的关联企业，在此之前，与申达在资产、债务、人员等方面没有任何关系。

    (2)上海第三十六棉纺针织服装厂棉纺设备技改项目

    此项目原计划投资800万元，更新公司下属三十六棉纺厂原有的40台细纱机，解决因设备陈旧造成制约产品质量的瓶颈问题。公司于2001年内已按原计划完成设备安装。为了提高产品的市场竞争力和该企业的综合效益，公司决定增加投入1036万元，更新梳棉机、并条机、精梳机、捻线机、进口自动络筒机等关键设备，因此本项目总投资增至1836万元。

    (3)上海第二印染厂特色面料设备填平补齐项目

    此项目原计划投资7000万元，以解决公司下属企业第二印染厂由于缺乏短流程间歇式设备、后整理功能性设备和自动测色、中小样试验、在线检控等装备，而引起的装备上的"瓶颈效应"。因公司于2001年12月以2998万元的价格收购了上海司麦脱印染有限公司74.82%的出资份额(已于2002年1月4日作关联交易公告)，而本项目大部分计划新增设备与该公司现有主要设备功能基本一致，为避免资源浪费和重复建设，公司决定调整本项目的实施方式和投资总额，即通过收购司麦脱公司完成2998万元；通过新购设备完成2390万元，两项相加，本项目总投资额减少为5388万元。目前已实际完成投资4349元，其中收购司麦脱支付2549万元，购买设备支付1800万元。

    (4)收购江苏中联地毯集团公司项目

    江苏中联地毯集团公司是江苏太仓城厢镇集体资产经营有限公司的全资企业，该公司于1992年投资1300万元引进英国设备生产簇绒民用地毯，1994年投资4500万元引进法国设备开始轿车成型地毯，具备年产150万平方米针刺地毯的生产能力。该公司为神龙富康轿车成型地毯的独家供应商。申达股份为进一步扩大公司在轿车地毯领域的市场份额，强化市场竞争优势，向上海周边地区以及国内其它城市的整车企业发展业务，公司于2000年8月与江苏太仓城厢镇集体资产经营有限公司签订收购协议，约定以2500万元的价格收购中联公司经剥离后的整体资产(经上海长江会计师事务所审计并经上海立信资产评估有限公司评估，审计值为2320万元，评估值为2647万元)。公司及其下属子公司为抢占市场先机，通过多轮谈判后最终获得价格折让，以借贷资金1700万元于2000年11月完成此次收购。2001年该公司实现净利润464万元，达到并超过了可行性方案的设定目标。

    (5)增加新建服装生产基地项目

    此项目总投资人民币2565万元，建设周期约22个月，项目完成后，建成符合国际配置标准的中高档服装加工基地，形成年产96万件外销服装的生产能力，生产名牌男式茄克、女式时装大衣和风衣等。

    现计划投资总额共计25489万元，比原计划投资总额增加189万元，其与募集资金差额784.1万元以公司自有资金投入。公司此次募股资金项目的变更，绝大部分是对原项目实施方式的改进，并未对原项目的实质内容进行变更；同时在保证原定项目继续实施、原实效益指标基本不变的前提下，节约了募股资金，用于投资新增项目，提高了资金使用效率，分散了项目风险。关于上述变更2000年配股募集资金部分投资项目实施方式以及增加投资项目事项董事会已于2002年1月30日公告，并经2002年第一次临时股东大会审议通过，于2002年3月2日公告。

    二、资金管理情况

    申达对募集资金实行集中管理，在募集资金到位后存放中国银行的帐户中，按投资计划和投资项目的实际进度分批使用。

    经公司第四届董事会第二次会议批准，投资决策委员会成立，为董事会常设机构之一，对董事会负责。根据申达股份第四届董事会第六次会议通过的《投资决策暂行条例》，申达投资实行分级审批制。投资决策权限方面规定如下：

    (1)单项长期投资(包括企业固定资产投资，下同)超过人民币5000万元的项目由股东大会审批；

    (2)单项长期投资在5000万元及以下的项目由股东大会授权董事会审批；

    (3)单项长期投资在1000万元以下的项目董事会授权投资委员会审批。

    申达股份没有资金用于委托理财，不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    申达未在本次配股文件中进行专项盈利预测，也未聘请会计师事务所出具《盈利预测审计报告》。

    《配股说明书》中承诺，当年预期利润率可达到同期银行存款利率。根据公司2001年度审计报告，2000年加权净资产收益率为12.65%，公司2001年加权净资产收益率为12.07%，均高于同期银行存款利率。

    四、业务发展目标实现情况

    申达主营业务包括纺织品外贸、产业用纺织品、精干传统纺织品和物业经营四个板块。公司延续了自98年资产重组以来的上升态势，销售收入、净利润、全面摊薄每股收益在2001年完成配股总股本扩大11.25%的基础上分别比去年同期上升11.38%、35.75%、22.13%。

    外贸业务克服外部不利因素，坚持早期确立的发展深加工产品提高附加值、推进工贸结合提高自营比例的策略，加速生产基地的建设与新市场的开拓，充分利用配额出口额度，保持了强劲增长势头，2001年全年该业务进出口总值为30441万美元，同比增长5191万美元，增幅为20.56%。

    产业用纺织品业务目前主要包括汽车配套纺织品和其它产业用纺织品，2001年共计实现销售收入29501万元。2001年公司在汽车地毯领域的全国市场占有率达到了50%。产业用品是公司建立核心竞争优势、实施业务转型结构调整的关键领域。新产品的研制、新材料开发中心的前期准备工作不断推进，以本次配股募集资金投入的膜结构项目正式启动。

    传统纺织业务主要包括制线、印染、针织纱三个部分，2001年内此项业务共计实现销售收入57319万元。受行业性周期波动的影响，本年度传统纺织在整体上呈现了一种回落和调整的态势。对无利品种暂缓开工、加大小批量和精、特品种的产量、尝试向上下游产业链延伸并挤占新的市场，大幅度调整较为困难的印染业务。控制了行业整体回落带来的负面影响，棉纺纱线类产品仍为公司贡献了近2000万元的净利润。

    房产物业是公司近年来新开辟的业务，目前尚处于实习期和初创期，主要以房屋租赁和自有房屋的管理工作为主，盘活存量房产，开拓新的发展机会。

    通过回访，我们认为申达主营业务发展方向明确，经营状况良好，具备持续发展能力。

    五、二级市场走势

    申达配股新增股份于2001年3月23日上市流通，上市首日开盘价11.10元，最高价11.19元，收盘价10.96元，在上市后一年时间内，公司股价最高为14.20元，最低为8.56元，均高于配股价。2001年下半年以来，市场大幅调整，在此期间，申达走势受大盘下跌的系统性风险影响，与大盘走势相近。截止至2002年3月31日，股价稳定在10.20元以上。股价运行基本平稳，与申达业务的平稳、公司的发展相对应，说明申达的投资价值为市场认可。

    六、我公司内部控制的执行情况

    （一）投资银行业务内部控制制度的建设为了迎接核准制的挑战，全面贯彻落实《证券公司内部控制指引》的有关要求，我公司已经制定并颁布实施了一系列有关投资银行业务的操作规程、风险控制、考核评价等的制度规章：

    1、我公司建立了项目评价体系，通过对有关指标赋值作出项目立项与否的判断。另外，我公司还成立了具有项目决策权的专家委员会以控制业务风险。这样就从源头上过滤掉有重大风险隐患的项目，把好项目选择的″入口关″。

    2、我公司对所有正在推进过程中的项目实行实时监控制度，公司设立了并行运作的投资银行总部和投资银行管理部，保证两个部门之间的相互协作和互监督。

    3、为了克服传统粗放的业务模式下尽职调查不完善、业务风险较大的弊端，我公司制定并颁布实施了《投资银行业务执业规程（一）》，以规范并保证尽职调查的真实、准确、完整。

    4、我公司通过不断的改革和完善，已经形成了一系列从内核委员的组成、内核会议的召开条件再到内核会议的表决程序等各方面较为完善的内核制度，从而确保了推荐给中国证监会的项目质量。

    5、我公司在董事会领导下的风险控制委员会内设证券承销风险控制领导小组，制定了风险控制委员会的工作细则，进一步健全了投资银行的风险控制制度。

    （二）投行业务与其他业务防火墙的建设

    根据《证券公司内部控制指引》的有关要求，我公司遵循防火墙原则，使投资银行部门与经纪业务部门、自营业务部门、资产管理部门和研究咨询部门在信息、人员和办公地点等方面实现了隔离。

    1、我公司在上海、北京和深圳三地租用独立于公司总部和当地分支机构的办公大楼。投行部门建立自有的专用局域网，建立独立的办公网络和设备管理制度。

    2、由于我公司投资银行部门在办公地点、人事管理以及其他方面相当强的独立性，其因业务所发生的文件、信息等基本通过内部网络流转，投行部门的信息与其他其他部门是严格分开的。

    3、我公司不同的业务部门由不同的公司领导分管，从公司的高层来看，各业务部门也能做到相对隔离。

    （三）结论

    鉴于我公司建立了较为健全的投资银行业务风险控制体系，并且按照《证券公司内部控制指引》的有关要求实现了各个业务部门在信息、人员和办公等方面的相互隔离，并经我公司核查验证，在本次发行前后没有发生内幕交易和操纵市场的情况。

    七、有关承诺的履行情况

    《配股说明书》中承诺的募集资金投资项目，除实施方式调整外，均按照承诺项目进行了投资。另外，国家股股东、法人股股东认购承诺也得到了履行。根据2001年度报告，发行当年预期利润率可达到同期银行存款利率的承诺也得到了实现。在承销过程中，我公司未给发行人提供过″过桥贷款″或融资担保。

    八、其它需要说明的问题

    （1）转让上海华纶印染有限公司12.5％股份

    公司因产业结构调整和公司内部资源整合的需要，经上海市国有资产管理办公室沪国资预［2001］430号文批准，将持有的上海华纶印染有限公司（以下简称″华纶公司″）12.5％股权转让给上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称″龙头股份″），并于2001年11月29日就本次股权转让事宜与龙头股份签订了《股权转让意向书》。公司已于2001年12月29日受到龙头股份支付的全部股权转让款人民币5,573,328元。由于龙头股份与公司为关联方关系，此次转让属于关联交易。公司已按照关联交易信息披露的要求在2002年1月4日的《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《关于受让上海申达股份有限公司所持上海华纶印染有限公司股权的关联交易公告》。

    华纶公司系经批准成立以纺织品印染为主营业务的有限责任公司，注册资本为人民币4000万元，其中申达出资人民币500万元，拥有华纶公司12.5％的股权。该部分股权的转让价格将以华纶公司的评估值为准，该评估的基准日为2001年9月30日。

    （2）欣龙无纺股权转让有关事宜

    2001年8月29日，申达宣布将原拟转让给海南欣安实业总公司的、申达持有的27,326,500股海南欣龙无纺股份有限公司的股份，拟以相同价格（人民币4000万元整），转让给海南汇恒实业开发有限公司，同时终止原与欣安实业签订的相应的股权转让协议。在该日的公告中，同时决定于2001年9月28日召开临时股东大会审议上述欣龙无纺股权的再次转让事宜。2001年9月5日，由于欣安实业与华融资产管理有限公司债务纠纷案判决执行，海南中级人民法院裁定冻结尚在申达名下、原拟转让给欣安实业的股权。公司董事会于2001年9月14日发布公告，说明该次冻结的有关事宜，声明公司完全是上述债务纠纷案的案外人。公司正在申请对该项股权的解冻。由于发生了法院对上述股权的冻结，再召开临时股东大会审议股权再次转让事宜已无任何实际意义，因此公司于2001年9月18日发布四届四次董事会决议公告，决定取消该次临时股东大会。

    （3）收购司麦脱公司

    经2001年12月30日公司四届五次董事会决议通过以及上海市国有资产管理办公室″沪国资预［2001］501号″文批准，公司决定收购上海司麦脱印染有限公司74.82％的出资份额。因公司与出让方上海纺织发展总公司、上海服装（集团）有限公司、上海新光内衣染织厂同受上海纺织控股（集团）公司控股，本次收购属于关联交易，公司已按照关联交易信息披露的要求，在2002年1月4日的《上海证券报》和《证券时报》上刊登了相关公告。该项收购涉及金额2998.32万元，截至2002年3月31日，已支付了2548.92万元；2002年4月12日付清了剩余的449.40万元，并完成了关于收购的工商变更登记手续。至此，收购已正式完成。

    九、内核小组对回访情况的总体评价

    海通证券已指定申达2000年配股项目负责小组对申达进行了回访，回访人员进行了必要的实地考察、资料核查等工作。海通证券内核小组认为，申达已按照公开披露文件的募集资金投向使用募集资金，配股募集资金对申达主营业务发展有着积极的促进作用，该报告客观反映了申达配股发行后的经营情况、资金管理情况、募集资金使用情况以及有关承诺的完成情况。

    

海通证券股份有限公司

    二○○二年四月三十日