致：上海申达股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》( 以 下简称“规范意见”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”) 等有关规定，上海市上正律师事务所接受上海申达股份有限公司( 以下简称“申达 股份”)的委托，就申达股份取消原定于2001年9月28日召开的临时股东大会一事出 具法律意见书。

    本法律意见书根据申达股份提交的下列文件：

    1、申达股份、海南欣安实业总公司(以下简称“欣安实业”) 《股权转让协议 书》

    2、海南省海口市中级人民法院(以下简称“海口中院”)于2001年1月8 日送达 的《民事裁定书》、《协助执行通知书》

    3、申达股份于2001年1月10日向海口中院提交的《关于申请解封我司‘欣龙无 纺’27326500股股权的函》

    4、申达股份、欣安实业、海南汇恒实业开发有限公司(以下简称“汇恒公司”) 三方《股权转让协议书》

    5、申达股份关于召开临时股东大会的公告和变更海南欣龙无纺股份有限公司( 以下简称“欣龙无纺”)股权转让受让人的警示性公告

    6、2001年9月3日海口中院《通知》

    7、申达股份于2001年9月7日给海口中院的《回函》

    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就申达股份取消本次临时股东大会 事宜出具法律意见如下：

    一、申达股份所持有的海南欣龙无纺27326500股法人股股权已因华融资产管理 公司申请强制执行债务人欣安实业的财产而被海口中院冻结。

    二、申达股份、欣安实业、汇恒公司三方于2001年8月27 日所签订《股权转让 协议书》因申达股份所持欣龙无纺股份被限制转让而存在法律障碍。

    三、申达股份第四届董事会第四次会议审议了《关于取消2001年9月28 日临时 股东大会》的议案，该议案阐述了取消本次临时股东大会的事实和理由。

    综上，本所律师认为，董事会基于保障股东的权利出发，作出取消本次临时股 东大会的决定，并于原定股东大会召开前五日发布，符合《公司法》、《规范意见》 及《上市规则》的规定。