每日必读配股主承销商：海通证券有限公司
重要提示
“本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督 管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值 或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈 述。”
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 申达股份
股票代码： 600626
公司名称： 上海申达股份有限公司
注册地址： 上海市浦东南路3888号
配股主承销商： 海通证券有限公司
发行人律师： 上海上正律师事务所
配售股票类型： 人民币普通股
配售股票每股面值： 人民币1.00元
配售股票数量： 39,476,541股
每股配售价格： 7.40元
配售比例： 按1999年末总股本276,382,896股为基数,每10股配售3股；按现有 总股本304,021,186股,每10股配售2.727股。
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式 准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉（1999 年修订）的通知》、 中国证监会 1999年 12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规, 按照本公司2000年9月19日召开的股东大会关于配股的决议而制定。 本次配股已经 中国证券监督管理委员会上海证券监管办公室沪证司〖2000〗（133）号文初审,并 经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2001〗（3）号文核准。
本公司董事会全体成员确信说明书中不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内 容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中所列载的信息和对本 说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、 股票上市交易所：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路528号
法定代表人：朱从玖
电话：（021）68808888
传真：（021）68802819
2、 发行人：上海申达股份有限公司
注册地址：上海市浦东南路3888号
法定代表人：席时平
电话：（021）62319898
传真：（021）62317250
联系人：玛天羽
3、 主承销商：海通证券有限公司
注册地址：上海市唐山路218号
法定代表人：王开国
电话：（021）63756385
传真：（021）63756458
联系人：顾峥、潘晓光、周威、郑齐华
4、 副主承销商：长城证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区八卦岭三路平安大厦4楼
法定代表人：李仁杰
电话：（021）62122089
传真：（021）62122088
联系人：沈敏杰
5、 分销商：东北证券有限责任公司
法定代表人：李维雄
注册地址：吉林省长春市长春大街142号
电话：（021）63286174
传真：（021）63286174
联系人：冯志远
6、 股份登记机构：上海证券中央登记结算有限公司
注册地址：上海市浦建路727号
法定代表人：王迪彬
电话：（021）58708888
传真：（021）58899400
7、 主承销商律师：通力律师事务所
注册地址：上海浦东南路528号上海证券大厦南塔22楼
经办律师：韩炯、秦悦民
电话：（021）68818100
传真：（021）68816880
8、 发行人律师：上海上正律师事务所
注册地址：上海浦东南路528号上海证券大厦北塔1502室
电话：（021）68816261
传真：（021）68816005
经办律师：朱颖、刘云
9、 会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司
（原名：上海长江会计师事务所有限公司）
注册地址：上海嘉定区叶城路925号1幢208室
电话：（021）64312178
传真：（021）64745705
经办注册会计师：李德渊、郑帼琼
10、 资产评估事务所：上海立信资产评估有限公司
注册地址：上海市中山西路2330弄2号10楼
电话：（021）64863300
传真：（021）64871128
经办资产评估师：沃兆寅、谢岭
三、主要会计数据
以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的上海申达股份有限公司（ 简称“公司”）2000年中期报告主要会计数据：
公司2000年中期主要会计数据
单位：元
指标名称 2000年中期
总资产 2,135,389,686.48
股东权益 853,983,424.15
总股本（股） 276,382,896
主营业务收入 1,236,332,651.17
利润总额 67,187,894.52
净利润 55,430,820.50
公司提醒投资者注意：需具体了解公司经营发展状况及详细财务指标, 请仔细 阅读于2000年8月19日刊登在《上海证券报》和《证券时报》的公司2000 年中期报 告。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、证监发 〖1999〗12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等要求, 公司本次向股 东进行增资配股完全符合有关规定：
1、 股份公司与控股股东上海申达集团有限公司（以下简称“申达集团”）在 人员、资产、财务上已分开运作,保证了股份公司的人员独立、 资产完整和财务独 立；
2、公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已根据《上市公司章程 指引》进行了修订；
3、本次配股所募资金全部用于发展公司主营业务 ,符合国家产业政策的规定, 并已由政府有关部门批准立项；
4、前一次发行的股份已募足,募集资金使用效果良好, 且本次配股距上次新股 增发已经历两个完整的会计年度（1999年1月1日-2000年12月31日）；
5、公司连续三年盈利,1997、1998、1999年净资产收益率分别为10.02%、 11 .50%、13.10%,均高于10%,符合上市公司配股的有关规定；
6、公司从前一次募集资金到本次申请配股期间没有重大违法行为,财务会计文 件无虚假记载或重大遗漏,信息披露符合有关法律、法规的规定；
7、本次配股募集资金后,预测公司净资产收益率高于同期银行个人定期存款利 率；
8、公司本次配售的股票限于普通股,配售对象为股权登记日登记在册的本公司 全体普通股股东；
9、公司本次拟以1999年12月31日的总股本276,382,896股为基数,按10：3的比 例配股,以现有总股本304,021,186股为基数,按10配2. 727的比例向全体股东配股, 因此本次配股发行股份总数没有超过公司前次增发并募足股份后股份总数的30%；
10、上市后公司按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务；
11、公司近3年来没有重大违法、违规行为；
12、公司前次增发募集资金已按照《招股说明书》所列用途使用, 没有改变募 集资金的用途；
13、公司股东大会的通知、召开形式、表决方式和决议内容符合《中华人民共 和国公司法》及有关规定；
14、公司本次配股申报材料不存在虚假陈述；
15、公司拟定的配股价格为每股人民币7.4元,高于截止2000年6月30 日的公司 每股净资产值3.09元；
16、公司不存在以资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况；
17、公司不存在资金、资产被控股股东占用情况, 也没有重大关联交易明显损 害公司利益的情况。
五、公司上市后历年分红派息的情况
公司于1993年1月7日上市后,历年分红派息的情况如下：
1、经1994年4月26日召开的公司第四次股东大会审议通过, 公司九三年度向全 体股东每10股送红股1股,转赠1股,派发现金红利1元。公司股本由152,562,800股增 加到183,075,360股。
2、经1995年5月3日召开的公司第五次股东大会审议通过,公司九四年度向全体 股东每10股派发现金红利1元。
3、经1997年5月28日召开的公司第七次股东大会审议通过, 公司九六年度向全 体股东每10股送红股0.7股,转赠0.3股。公司股本由183,075,360股增加到201,382 ,896股。
4、经1998年6月14日召开的公司第八次股东大会审议通过, 公司九七年度向全 体股东每10股派发现金红利1元。
5、经2000年6月28日召开的公司第十一次股东大会审议通过, 公司九九年度向 全体股东每10股送红股1股,并派发现金红利1元。公司股本由276,382,896股增加到 304,021,186股。
六、法律意见
上海上正律师事务所为公司本次配股出具了《法律意见书》,其结论性意见为：
本所律师认为,发行人本次申请配股发行、 上市的程序及实质条件已符合《公 司法》、《证券法》和《配股通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定, 不存 在影响本次配股的重大法律障碍,具备申请配股的上报待批条件。
七、前次募集资金的使用情况说明
1、前次募集资金的数额与到位情况
经中国证券监督管理委员会以证监发字（1998）196号文和证监发字（1998 ） 197号文批准,本公司于1998年7月2日在《上海证券报》和《证券时报》刊登《招股 说明书概要》,以每股人民币4.10元的价格向社会公众增发7,500万股流通股。扣除 发行费用后,共计募集资金300,974,000.00元。截至1998年7月10日止, 上述募股资 金已全部到位,并已经原上海长江会计师事务所有限公司沪长会字（1998）第356号 验资报告验证。
2、前次募集资金的使用计划与实际使用情况：
（1）收购申达集团优良资产
该项目原计划使用不高于10,000万元的资金,经与出让方申达集团友好协商,公 司于1998年7月以收购标的的帐面净资产值8,384万元, 按照招股说明书确定的时间 和收购标的,完成了对上海新纺织产业用品有限公司70%股权、上海八达纺织印染服 装公司、上海第36棉纺针织厂、上海第10棉纺织厂的收购。该项目的资金使用比原 计划减少了1,616万元。上述收购完成后,98年7～12月为公司新增利润1,523.34 万 元；99年新增利润2,763万元。
（2）配套第三代桑塔纳轿车地毯技改工程
该项目主体部分为配套第三代桑塔纳成型地毯项目, 其余部分为新增填平补齐 内容。截止2000年6月30日,实际投资额为14,312万元,比原计划增加了1, 727万元, 其主要原因是上海大众汽车有限公司为了提高车型档次, 调整了配套成型地毯的部 分设计,提高了舒适性等相关性能的要求,致使公司增加进口相应的配套辅机。该项 目于2000年7月通过竣工验收,产品全部通过大众公司确认,2000 年内可以完成上海 大众3万辆的配套要求。
（3）引进高压底网造纸毛毯（BOM）关键设备
由于98年增发新股时募集资金比原预计减少5,233万元,公司为规避风险, 决定 将本项目的计划投资4,750万元改为投资1,050万元。减少的投资, 公司正努力通过 招商引资来实现。该项目于99年9月通过竣工验收,2000年预计公司可实现投资收益 100万元。
（4）提高涤纶线档次、扩大市场占有率和引进先进倍拈机
这两个项目均由公司下属的上海第七棉纺织厂负责实施,现已全部结束,并通过 了竣工验收。其中,提高涤纶线档次项目实际投资额为2,900万元, 引进先进倍拈机 项目实际投资额为1,284万元,两个项目共计比原计划减少投资额306万元,主要是因 为企业经过研究,部分改用国产设备节约投资所致。目前设备运行良好,市场前景乐 观,产销率基本达100%,如能实现原定经营目标,每年可新增净利润约871万元。由于 这两个项目采用了边投入边产出的方法,因而判定1999 年第七棉纺织厂新增主营业 务利润345万元主要得益于此。
（5）特阔印染生产线平幅前处理设备填平补齐
该项目计划投资1,980万元,实际投资1,190万元,于98年12月竣工, 目前设备运 行良好,产品质量达到预期效果,市场销售逐年提增。因其为填平补齐项目, 难以分 别计算,但项目实施企业第二印染厂99年度新增净利润148.13万元主要得益于此。
（6）在洪都拉斯建立天齐飞轮制线有限公司
截至2000年7月,该项目的境外公司当地注册、厂房土建准备及国内设备的订购 工作已落实,项目的全部投资款812万元已汇出境外,其它必要的准备工作都已就绪。 因洪都拉斯与我国尚未建交,因此办理出境手续需要一定的时间,需等到国家对我派 驻人员的批准文件下达,方可办理赴洪签证及正式投产,达产后预计可以实现预定的 效益目标161万元。
（7）引进关键设备发展高档过滤布和土工布
根据当时市场对过滤材料和土工布的需求状况,为了抓紧时间抢占市场,本公司 决定用320万元（原值640万元）购置16台二手剑杆织机,以加大生产量、 加快满足 市场需求。本方案比原计划减少投资380万元 ,降低了风险。该项目现已实施完毕, 经济效益明显。
3、前次募集资金使用情况专项报告结论：
上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项审核 报告》（信长会师报字〖2000〗第10034号）结论为：“经审核,贵公司董事会《关 于98年增发新股募集资金使用情况的报告》所披露的募股资金实际用途与实际使用 情况相符,效益良好,基本达到计划预期的效果。”
附表： 前次募集资金投资项目情况
（单位：万元）
承诺投资项目 承诺 实际投资项目 实际
投资额 投资额
收购申达集团优良资产 ≤10000 收购申达集团优良资产 8384
配套第三代新型桑塔纳
轿车成型地毯技改工程 12585 配套第三代新型桑塔纳 14312
轿车成型地毯技改工程
BOM造纸毛毯项目 4750 BOM造纸毛毯项目 1050
提高涤纶线档次,
扩大市场占有率项目 2990 提高涤纶线档次, 2900
扩大市场占有率项目
引进倍捻机,提高
涤纶线档次项目 1500 引进倍捻机,提高 1284
涤纶线档次项目
特阔印染生产线平幅前
处理设备填平补齐项目 1980 特阔印染生产线平幅前 1190
处理设备填平补齐项目
在洪都拉斯设立天齐飞
轮制线有限公司 830 在洪都拉斯设立天齐飞 812
轮制线有限公司
引进设备发展高档过滤
步和土工步项目 700 引进设备发展高档过滤 320
步和土工步项目
承诺投资额总计 ≤35335 实际投资额总计 30252
八、本次配售方案
1、配售发行股票的类型：人民币普通股；
每股面值：人民币1.00元；
配售发行的股份数量：39,476,541股；
配售发行价格为每股：7.40元。
2、股东配股比例及配售数量
按1999年末总股本276,382,896股为基数,每10股配售3股；按现有总股本 304 ,021,186股,每10股配售2.727股。其中,申达集团现已书面承诺以现金认购4, 000 ,000股,并放弃认购其余36,213,800股,书面承诺认购的配股部分由承销团代销；持 有本公司100万股以上的法人股股东（持股股数为24,081,760 股）均以书面承诺放 弃本次配股（配股股数为7,224,528股）,有5 家法人股东现已书面承诺以现金认购 151,872股,其余法人股股东尚未明确表态（该部分股东可配5,221,469股）,本公司 将保留这部分法人股股东的配股权直至配股缴款结束之日,因此,本次配股法人股股 东可配5,373,341股,由承销团代销；社会公众股可配30,103,200股, 由承销团余额 包销。本次配股预计可配售39,476,541股。
3、预计募集资金总额和发行费用
本次配股若获全额认购,则可募集资金总额为29,213万元,全部为现金, 无非货 币资金。本次发行费用总额为518万元,其中包括承销费438万元,中介机构费用30万 元,其它费用50万元。预计实际可募集货币资金为人民币28,695万元。
4、股权登记日：2001年2月16日
除权基准日：2001年2月19日
5、发起人和持股5%以上的股东认购、 放弃或出让（全部或部分）配股权的承 诺如下：
本次配股前,国家股共147,450,600股,占总股本的48.50%； 上海申达集团有限 公司持有国家股147,450,600股,可配40,213,800股, 现已书面承诺以现金的方式配 售4,000,000股,放弃36,213,800股配股权,并不予转让。 此方案已获上海市国有资 产管理办公室（沪国资预〖2000〗304号文）批复。除此之外,公司没有其他持股5% 以上的股东。
本次配股前,法人股共46,192,186股,占总股本的15.19%,可配12,597,869股,公 司已于2000年8月4日向法人股股东寄送了本次配股认购征询函, 告知本次配股认购 事宜,截至8月10日17：00时,收到法人股股东复函确认参与配股151, 872股。同时, 公司又在2000年8月22日《上海证券报》、 《证券时报》上刊登《上海申达股份有 限公司2000年度配股预案法人股股东认购征询公告》,截止至8月30日, 本公司未收 到任何回复,本公司将保留未回复法人股股东的配股权直至配股缴款结束之日。
6、本次配股前后股本总额及股权结构变动情况：
如果本次配股全部募足,则配售前后股本变动情况如下：
公司股本情况变动表 单位：股
配股前 配股前 本次配股 配股后 配股后
股数 比例 增加 股数 比例
一、 未上市流通
股份
其中：
1.发起人国家股 147,450,600 48.50% 4,000,000 151,450,600 44.09%
2.募集法人股 46,192,186 15.19% 5,373,341 51,565,527 15.01%
未上市流通股份
合计 193,642,786 63.69% 9,373,341 203,016,127 59.10%
二、 已上市流通
股份
1.人民币普通股 110,378,400 36.31% 30,103,200 140,481,600 40.90%
已上市流通股份
合计 110,378,400 36.31% 30,103,200 140,481,600 40.90%
三、股份总额 304,021,186 100% 39,476,541 343,497,727 100%
注：配股前本公司已于2000年7月21日对全体股东实施了每10股送1股派1 元的 99年度利润分配方案,因而送股后股本总额比99年底增加10%。
九、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期：
2001年2月19日至2001年3月2 日止（期内上海证券交易所会员营业网点营业时 间）。逾期不缴款者,视为自动放弃配股认购权。
2、缴款地点：
（1）社会公众股股东可在认购时间内凭本人身份证、 股东帐户卡在上海证券 交易所的会员公司营业网点办理缴款手续。
（2）国家股股东、法人股股东配股的缴款在上海申达股份有限公司办理。
3、缴款办法：
（1）可流通的社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,填写“申达配股” （代码700626）,每股配股价7.40元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股 份数额乘以社会公众股配售比例0.2727后取整, 不足一股的部分按上海证券交易所 的惯例办理。
（2）国家股股东、法人股股东凭介绍信、原始凭证到本公司缴款。
4、对逾期未被认购股份的处理办法：
对逾期未被认购的社会公众股的配股部分由承销团余额包销, 法人股和国家股 配股部分由承销团代销,逾期未被认购的法人股配股视为自动放弃配股权。
十、获配股票的交易
1、本次获配股票可流通部分的社会公众股为30,103,200股,上市交易于配股结 束刊登股本变动公告后,另行公告。公司董事、监事、 高级管理人员所持股份认购 的配股暂时锁定。
2、根据国家有关政策,在国务院就国家股和法人股配股问题未作出其他规定以 前,本次法人股和国家股的获配部分暂不流通。
3、配股认购后产生的零股交易,按上海证券交易所有关规定执行。
十一、募集资金的使用计划
（一）本次募集资金计划用途和投资项目的立项审批
1、膜结构产业用纺织品系列项目,总投资15,000万元, 该项目已获上海市经委 “沪经技〖2000〗（594）号”文、“沪经技〖2000〗（595）号”文和上海纺织控 股（集团）公司“沪纺织投〖2000〗（500）号”文、“沪纺织投〖2000〗（526） 号”文批复；
2、收购江苏中联地毯集团公司项目,收购资金投入2,500万元；
3、上海第二印染厂特色面料前处理和后整理设备填平补齐项目,总投资7, 000 万元,该项目已获上海市经委“沪经技〖2000〗（240）号”文批复, 并由上海申达 集团“沪申达投字〖2000〗（112）号”文转批；
4、上海第三十六棉纺针织服装厂技改项目（即提高成纱质量设备更新项目）, 固定资产总投资800万元,该项目已获上海纺织控股（集团）公司“沪纺织投〖2000〗 （236）号”文批复。
（二）投资项目的情况简介：
1、膜结构产业用纺织品系列项目
（1）项目主要内容及投资预算
膜结构织物是指以各类纺织品为骨架材料, 热塑性聚合物作为基质的一种柔性 复合材料。膜结构织物主要包括蓬盖材料、帐篷材料、柔性灯箱材料、土工材料、 蓬膜材料和储水充气材料等。近年来,国内该类织物的需求量上升迅速,同时由于国 内缺乏中高档和宽幅的膜结构织物产品,该档次的产品主要依赖进口。 通过本项目 的实施,公司可以生产用于中高档柔性灯箱布、土工材料等系列膜结构织物,实现对 进口产品的替代。
项目总投资为人民币15,000万元,其中,固定资产投资12,000万元, 配套流动资 金3,000万元。本系列项目分为相互关联、 相对独立的四个子项目：为配套通用厂 房土建和通用的公用设施建设项目（即发展产业用宽幅膜结构纺织新材料厂房建设 项目）,投资总额为人民币2,080万元；引进宽幅膜结构材料关键设备项目（即发展 产业用宽幅膜结构纺织新材料引进热熔辊涂机关键设备项目） ,总投资为人民币4 ,977万元（其中铺底流动资金800万元）； 发展产业用宽幅膜结构纺织新材料引进 热熔法生产后整理关键设备项目,总投资为人民币4, 965 万元（其中铺底流动资金 700万元）； 配备专用高速搅拌机等国产辅助设备项目（即发展产业用宽幅膜结构 纺织新材料热熔法生产线国产设备配套改造项目）,总投资为2,977万元。项目建设 周期约为18个月。
（2）项目盈利分析
预计本项目投产当年实际年销售量为300万米,达产后达到1000万米年产量（第 一年达标30%,第二年50%,第三年80%,第四年90%,第五年100%）。预计投产当年销售 收入约为6600万元,净利润为226万元。达产后,销售收入达到22000万元, 年净利润 达到3572万元,达标后净资产收益率为23.81%。
2、上海第二印染厂特色面料印染设备填平补齐项目
（1）项目主要内容及投资预算
本公司下属企业上海第二印染厂（简称二印厂）,由于缺乏短流程间歇式设备、 后整理功能性设备和自动测色、中小样试验、在线（on-line）检控等装备,一方面 阻碍了中高档产品的开发和生产, 另一方面使原已实施的几次技改的绩效不能完全 发挥出来。本项目将引进和在国内采购特阔面料的前处理连续生产线、十六套色圆 网印花机、间歇式短流程染色设备及松式烘燥设备、磨毛、刷毛、涂层等功能性后 整理设备、测色、配色、中小样试验和检测等辅助生产设备, 形成一条完整的特阔 平幅退、煮、漂前处理生产线,提高混纺、氨纶、 弹力等替代面料的生产能力和提 高多品种、小批量、高档次品种的加工和开发能力, 同时削减原有的低档产品生产 能力,从而有效地消除二印厂目前装备上的“瓶颈效应”,促进企业的进一步发展。
本项目总投资为人民币7,000万元（其中直接用汇365.5万美元）, 项目的建设 期为18个月。
（2）项目盈利分析
项目完成后,将压缩低档产品生产能力2,250万米/年,新增中高档产品生产能力 1,500万米/年,使中高档产品加工能力占总产量的比例从原来的55%-60%, 提高到改 造后的85%-90%；同时开发tencel、超细旦化纤仿真面料和其它新颖的混纺面料,使 替代进口的服装面料形成年产700-800万米的生产能力；并能降低总能耗、 提高产 品平均售价。根据敏感性分析,通过实施本项目,公司下属的二印厂年总净利润增加 到778万-2,142万元,比99年增加116万元-1,480万元。项目达产后,将把整个第二印 染厂的净资产收益率提升到14%左右；项目达产的边际效益为0.21,高于该厂原先的 收益率水平。
3、收购江苏中联地毯集团公司项目
（1）项目主要内容
该收购项目的收购方是：申达股份, 出让方是：江苏太仓城厢镇集体资产经营 有限公司, 收购标的是：江苏中联地毯集团公司（以下简称“中联公司”）经有效 剥离后的整体企业,收购价格以上海立信资产评估有限公司评估的市场价值为基础, 确定为2,500万元。
（2）收购标的之经营状况分析
江苏中联地毯集团公司成立于1985年, 是江苏太仓城厢镇集体资产经营有限公 司的全资企业,注册资本3,501.7万元。该公司于1992年投资1,300 万元引进英国设 备生产簇绒民用地毯,1994年投资4, 500万元引进法国设备开始生产轿车成型地毯, 具备年产150万平方米针刺地毯和年产9万套轿车成型地毯的生产能力。该公司为神 龙富康轿车成型地毯的独家供应商。
（3）本次收购的目的及意义
本公司现有的控股企业上海汽车地毯总厂向上海大众供应轿车地毯已逾十年 ,1999年开始向上海通用供应轿车地毯,随着加入WTO的日益临近,迅速拓宽国内销售 市场、占领有限的市场份额将成为国内汽车地毯生产企业生存发展的必然途径。因 此,在上海地区同类业务相对饱和的情况下,主动向周边地区以及国内其它城市的整 车企业发展业务是十分必要的。
通过本次收购,将进一步扩大申达股份在轿车地毯领域的市场份额,同时, 集团 化的集约、高效管理,将最大限度的降低公司产品的生产成本,强化公司在市场上的 竞争优势,为申达股份的持续、高速发展奠定基础。
（4）本次收购标的资产审计及评估摘要
以2000年3月31为基准日,经原上海长江会计师事务所有限公司审计（沪长会师 报字〖2000〗第585号）及上海立信资产评估有限公司评估（信资评报字〖2000 〗 第187号）,拟收购标的中联公司经有效剥离后的整体资产审计值为2,320万元,评估 值为2,647万元。
（5）本次收购的盈利分析
本次收购实施后,平均每年可为公司新增销售收入3,744万元,新增净利润429万 元,平均净资产收益率为12.9%。
4、上海第三十六棉纺针织服装厂技改项目（即提高成纱质量设备更新项目）
（1）项目投资预算及主要内容
本项目总投资约人民币800万元,项目建设期约为6个月,本项目将三十六棉原有 80台细纱机中的40台（A513C型）更新为上海二纺机出产的FA507型, 此举将解决该 企业97-98年引进清梳联和自动络筒机后,因细纱机陈旧造成制约成纱质量的瓶颈问 题。
（2）项目盈利分析
项目达产后,年新增净利润约170万元,年度净资产收益率为17.7%, 其中以纯棉 精梳32S为例,每年可增加产量150吨,增加销售收入420万元。
（三）项目资金保障及闲置资金使用
以上项目共需直接投资2.53亿元。若因未明确表态的法人股股东参与本次配售 而导致募集资金超出上述项目所需资金,则剩余部分用于补充公司流动资金 ,但是, 由于本公司已采用函征和公开征询的方式,将配股事宜告知公司法人股股东,预计尚 未明确表态的法人股股东将极少参与本次配股,因而,估计本次配股的实际筹资额将 与项目投资总额基本持平；若募集资金不足上述项目所需资金, 则差额部分由公司 自筹解决。
考虑到投资项目的建设周期、募集的资金和企业的实际财务情况等因素, 故在 项目投资期间,公司将有资金闲置情况,我们计划用于补充流动资金。
（四）投资项目资金使用计划及项目产生效益时间表
根据各项目的可行性研究报告, 资金将按照以下计划时间使用（项目按照轻重 缓急顺序排列）：
资金使用计划时间表
单位：万元
项 目 计划使用时间 预期产生
2001 2002 合计 效益时间
膜结构产业用纺织品项目 9,000 6,000 15,000 2002
收购江苏中联项目 2,500 2,500 2001
二印厂填平补齐项目 3,000 4,000 7,000 2002
三十六棉技改项目 800 800 2001
十二、风险因素与对策
投资者在评价公司此次配股时,除本配股说明书提供的有关资料外,应特别认真 地考虑各项风险因素。
（一） 风险因素
1、经营风险
（1）原材料供应和价格风险
本公司原材料主要是原棉、坯布、涤纶短纤和其他化纤。上述原料大部分来源 于种植和加工,其生产和采集具有明显的周期性和地域性,某一种原料在某一段时期 可能因为自然灾害亦或周期性减产而导致其价格上涨,一旦出现这种情况,可能对公 司的生产产生一定影响。
（2）行业依赖风险
本公司的部分主导产品是面向轿车行业,为其提供相应的配套产品,因此, 公司 的生产经营对该行业存在较大的依赖性。虽然, 在国家宏观经济复苏和政府刺激消 费政策两方面作用下,国内轿车行业近年来呈现上升势头 ,产量和消费量逐年递增, 特别是公司主要客户的市场份额不断扩大,但是,国内轿车行业竞争日趋激烈, 特别 是我国加入WTO后,轿车行业还将面临国外厂商的严重冲击,因此,国内轿车行业的发 展状况将对本公司带来一定风险。
（3）汇率风险
作为一家有自营进出口权的纺织类企业, 本公司进出口收入占到主营业务收入 的65%,同时,公司本次配股项目还将要从国外引进成套设备,这两方面业务都需要以 外币计算,外币汇率的变化受国内外政治、经济等因素的影响,波动较大, 汇率的频 繁波动将给本公司的正常经营带来一定风险。
2、行业风险
（1）行业内竞争风险
经过近八年的努力,公司已发展成为进出口贸易、 产业类纺织品和非纺织业齐 头并进的高成长的新型纺织企业。但是,作为纺织行业的一员,本公司依然不可避免 的面临行业日趋激烈的竞争风险, 行业内总体盈利能力的下降可能会对本公司的经 营带来一定影响。
（2）行业环保风险
本公司属大型纺织企业,纺织行业在生产中不可避免的存在废水和噪音等问题, 虽然公司一贯重视环保工作,努力降低对环境的污染,但随着我国对环境保护的日趋 重视,对环境保护的要求也越来越高,这一问题将对本公司近期的发展产生一定影响。
3、市场风险
本公司从事的纺织业和进出口业与国民经济存在较为紧密的关联度, 国内和世 界经济的周期性波动以及政治形势的变化都会给公司经营带来较大的影响；作为日 用消费品,纺织品市场还受到消费者消费偏好和习惯的影响；同时,公司海外市场的 拓展将受到主要贸易伙伴国的关税和非关税壁垒的影响。以上三方面都将导致本公 司的市场风险。
4、加入世界贸易组织（WTO）的风险
加入WTO后,可以改变我国纺织品在国际贸易中受到的歧视性待遇, 促进我国纺 织品的出口,同时,按照WTO的权利和义务对等原则,我国必须开放国内市场, 最大限 度地消除纺织品进口的关税和非关税壁垒, 因而将使本公司部分业务和产品面临国 外厂商（特别是东南亚厂商）的冲击,从而对本公司的生产经营造成一定影响。
5、政策风险
国家宏观经济政策及其变动特别是产业政策、财政政策、货币政策、税收政策、 价格政策、利率政策变化也将会对公司的经营环境产生影响, 继而影响本公司的经 济效益。
为了促进纺织行业和外贸行业的发展, 我国政府制定了一系列的优惠政策对其 予以扶持。作为纺织类出口企业,本公司享受的政策优惠为17%的出口退税。这一政 策是政府在特定的经济背景之下颁布实施的,它的变动将会对公司的经营带来影响。
6、项目投资风险
本公司经过深入细致的可行性研究之后, 认为此次配股投资项目具有广阔的发 展前景和良好的盈利空间,符合公司股东的利益,但由于投资项目较多, 不排除在项 目的实施过程中因组织、管理不当等原因而造成项目延期, 或因项目建成后市场环 境发生不可预料之变化,从而给投资者带来损失的可能性。因此,本次配股募集资金 的投资项目亦存在一定的风险。
7、股市风险
股票市场瞬息万变,股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受到 宏观经济形势、国家经济金融政策、投资者的心理预期、股票供求关系、重大自然 灾害以及国内外政治形势等因素的影响。本公司股票价格可能因上述风险因素而发 生变动,直接或间接地对投资者造成损失,投资者对此应该有充分的认识。
（二）风险对策
1、经营风险之对策
（1）原材料供应和价格风险之对策
本公司生产所需的原材料都由信誉良好、有长期合作关系的厂商提供, 货源充 足、价格稳定,能够保质、保量、按时供应； 公司还将充分利用遍布全国的采购网 络和优秀的专业采购人员,进一步拓展原材料渠道,确保供应、降低成本；积极应用 新技术、新工艺,加强操作管理,降低材料消耗；本公司将对各类原材料的价格走势 进行分析预测,对部分价格波动较大的品种增加库存。同时,随着中美农产品贸易协 定的签署, 今后公司还可以通过国际采购的方式进一步降低原材料对公司生产经营 的影响。
（2）行业依赖风险之对策
针对轿车行业日趋激烈的内部和外部竞争, 公司在保证原有客户产品供应的同 时,将通过收购、兼并、联营等形式,用较短的时间努力扩大生产规模, 积极拓展客 户群,扩大产品的市场占有率； 公司还将凭借自身强大的科研开发能力和敏锐的市 场洞察力,不断开发适销对路的新产品,调整和完善产品结构, 最大限度的减少公司 对轿车行业的依赖。
（3）汇率风险之对策
作为一家大型企业,本公司已经具备了抵御一定汇率风险的能力。但是,为了尽 可能规避汇率风险,公司将密切关注汇率市场的走势,及时掌握和研究汇率变动的信 息,选择合适的结算币种,减少汇率波动对公司经营带来的影响。同时, 公司还将通 过远期外汇交易为主的金融创新手段的运用,规避汇率风险。
2、行业风险之对策
（1）行业内竞争风险之对策
面对国内众多的纺织类生产厂商的激烈竞争,本公司在提高产品质量、 加快新 产品开发、扩展市场份额等方面已经处于领先地位,1999 年公司销售收入和出口创 汇额位于上海纺织行业前列,被评为上海市优秀工业企业形象单位。 通过此次配股 项目,公司还将吸收引进国外先进的技术、设备和管理经验,以提高产品的质量和产 量,降低产品的生产成本,进一步巩固公司在产业类纺织品和纺织印染领域的竞争优 势。同时,本公司将努力实施多元化发展战略,凭借自身的技术、管理、人才和市场 优势,介入新兴高科技领域,为公司持续、高速发展创造新的利润增长点。
（2）行业环保风险之对策
本公司将继续坚持高标准、高起点的工作目标,加强环保宣传,提高职工环保意 识,狠抓综合利用,有效控制环境污染；对于本次配股募集资金的建设项目将严格履 行建设项目环保审批手续,做到环保设施与生产设施配套,有效防止环境污染。
3、市场风险之对策
本公司将充分利用自身多年来从事纺织品生产和贸易的经验, 通过对国内外消 费市场走势和消费者偏好变动的研究,适时地调整产品结构,满足市场需求；在巩固 原有市场的同时,公司将密切关注主要贸易伙伴国的政治经济形势变化,及时调整市 场策略,通过在境外设立分支机构、参加各类交易会等方式不断开辟新的市场,力求 市场多样化,以减少对个别国家的依赖；在接单方式上,公司将采取“化整为零, 积 小为大”的方法,有效规避市场风险。同时,公司还将充分利用现有的网络资源, 通 过网上销售的形式,不断拓展产品的市场空间。
4、加入世界贸易组织（WTO）风险之对策
本公司将紧紧抓住中国加入WTO给我国纺织品贸易带来的巨大机遇,利用自身生 产能力强、产品门类全、营销网络广、贸易手段活的优势, 努力扩大现有产品的出 口,使出口成为公司快速发展的龙头；公司将充分发挥出口对优化产品结构、 促进 技术进步、提高产品质量的积极作用,提高公司的核心竞争力； 公司将根据国内市 场状况,进口适销对路的产品,促进进口贸易的发展；公司将充分利用WTO 中促进投 资自由化的有关条款,通过技术和资本的输出,实现公司跨国经营。
5、政策风险之对策
本公司在严格执行国家各项法律、法规的同时, 将积极跟踪国家相关政策的变 化趋势,针对政策调整可能造成的影响,提前制定应对措施,消化风险因素,避免政策 调整对生产经营造成实质影响。同时,本公司将强化内部管理,建立四大机制, 强化 五项职能,即建立、健全用人机制、开发机制、激励机制和约束机制； 完善和强化 对公司生产经营及财务状况的控制职能,人才的引进、培养、激励、制约职能,资产 运作职能,对公司的产业方向和投资发展的长远规划职能以及收益及再投资职能,努 力降低生产成本和提高产品附加值,消化政策变动给公司带来的影响。
6、项目投资风险之对策
本公司将首先提高项目评估的客观性和科学性, 对投资项目的产品和市场作出 符合实际的预测,避免重复投资；其次 ,严格按照规定用途使用本次配股募集资金, 加强项目管理力度,集中人、财、物优势,有重点分层次安排施工, 确保投资项目按 计划进度顺利实施；同时,本公司还将时刻掌握市场动态,依据可能出现的市场变化 情况对项目的具体内容适时作出相应的调整,保证项目的先进性,以最大限度降低投 资项目风险。
7、股市风险之对策
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规,规范公司行为,准确及时地进行信 息披露,加强与投资公众的沟通；公司将采取积极措施,保持利润的稳定增长, 为股 东创造稳定丰厚的回报,用规范的运作和良好的业绩减少投资者的风险。
十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
本配股说明书签署日期：2000年9月22日
董事长签名：席时平
十四、咨询办法
投资者在阅读本配股说明书后如有疑问,可向本公司或主承销商查询：
上海申达股份有限公司
电话：（021）62319898
传真：（021）62317250
联系人：玛天羽
海通证券有限公司
电话：（021）63756385
传真：（021）63756458
联系人：顾峥、潘晓光、周威、郑齐华
附录：
（一）股东大会关于本次配股的决议（摘要）
1、本次配股的股票类型：人民币普通股（A股）；
2、每股面值：人民币1元；
3、配股比例和配售总额：以1999年12月31日,本公司总股本276,382,896 股为 基数,每10股配3股的比例向全体股东配售82,914,869股。其中国家股东拟配4,000 ,000股；法人股东拟配151,872股；社会公众股拟配30,103,200股。 预计总配股额 为34,255,072股。所有股东均以现金配售。
4、配股价格及定价方式：拟定的配股价格区间为6.5-7.5元。配股价格的定价 主要考虑：（1）配股价格高于配股前的每股净资产；（2）参考本公司二级市场价 格及市盈率情况；（3）根据本次募股资金投资项目的资金需求情况；（4）与配股 承销商协商一致的原则。
5、本次配股募集资金的投向：（1）膜结构产业用纺织品系列项目,总投资15 ,000万元；（2）收购江苏某地毯集团公司项目,收购资金投入2,500万元；（3）特 色面料前处理和后整理设备填平补齐项目,总投资7,000万元；（4 ）棉纺设备技改 项目,总投资800万元；
6、配股的有效期限：自本次股东大会通过配股方案起的一年内。 本次配股方 案尚需报送中国证监会上海证券监管办公室初审,以及报送中国证监会核准后实施。
7、授权事宜：授权公司董事会在决议有效期内,全权办理与本次配股相关的一 切具体事宜。
（二）公司章程修改的内容简述：
本公司自1992年成立以来,历次章程的修改情况如下：
1、本公司1992年6月18日创立大会通过了本公司募集设立时的公司章程, 注册 资本为13655万元。
2、经1994年4月26日召开的公司第四次股东大会审议通过, 对公司章程作出以 下修改：
（1）将章程第5条修改为“本公司为永久性股份有限公司, 公司住所：中国上 海北京西路1700号,法定注册地址：中国上海市歇浦路海防新村74号申佳宾馆”；
（2）对章程第7条公司宗旨进行了修改和补充；
（3）将章程第9条的公司注册资本和股权结构进行了修改；
（4）将章程第10条修改为“公司股票为记名式普通股股票,每股人民币1元”；
（5）对章程第18条公司股东大会的召集方式进行了修改和规范；
（6）对章程第23条公司董事、董事长和副董事长的人数进行了修改；
（7）将章程第14 条修改为“公司按税务部门规定代扣代缴个人股东红利收入 的应纳税金”,同时规范了章程中的用语。
3、按照国务院国发（1995）17号文和上海市《关于贯彻国务院（1995）17 号 文的实施意见》的有关精神和要求,及《中华人民共和国公司法》等规定,经1997年 5月28日召开的公司第七次股东大会审议通过,对公司章程作出以下修改：
（1）将章程第1章第5条中的公司办公地址改为“中国上海新闸路1051 号茂盛 大厦”；
（2）将章程第5章第22条中的公司董事会的董事名额改为15-17名；
（3）对章程第5章第23条中的公司董事会每年召开次数安排及召集方式进行了 修改；
（4）对章程第6章第29条中的公司监事会监事名额改为7名；
（5）对章程第6章第30条中的监事会的召开次数及表决事项进行了修改；
（6）将章程第7章第33条中的有关内容修改为“公司设总经理室, 总经理由董 事会聘任或解聘,经董事会授权,总经理可代行法人代表的权力。公司设副总经理等 高级管理人员若干名,由总经理提名交董事会审议后聘任”；
（7）将章程第11章第52 条中的有关内容修改为“修改后的公司章程报送原公 司审批机构和企业法人登记主管机构备案”。
4、根据《上市公司章程指引》,经1998年6月14 日召开的公司第八次股东大会 审议通过,对公司章程作出以下修改：
（1）按照要求,章程包含了《上市公司章程指引》中所列的全部内容,共12 章 节193条；
（2）除按《章程指引》要求编写的内容外,公司还结合自身实际和股份制有关 文件规定,对章程进行了必要的说明和补充。
5、经2000年6月28日召开的公司第十一次股东大会审议通过, 对公司章程作出 以下修改：
（1）修改了章程第5条中的公司住址和办公地址；
（2）将章程第46条中的有关内容修改为“董事长因故不能履行职务时,由董事 长指定的其他董事主持,董事长不能出席会议,也未指定人选的, 由董事会指定一名 董事主持会议”；
（3）将章程第93条中的董事会中的董事人数修改为13人；
（4）将章程第94条中的有关内容修改为“根据股东大会授权,董事会可决定不 超过5000万元的风险投资项目, 以及不超过公司净资产值的资产抵押及其他担保事 项；
（5）将章程第97条中的有关内容修改为“董事会有权决定不高于5000 万元的 投资；
（6）将章程第98条中的有关内容修改为“董事长由公司董事担任”；
（7）将章程第100条中的有关内容修改为“董事长不能履行职权时, 董事长应 当指定其他董事代行其职权”；
（8）将章程第103条中的有关内容修改为“董事长不能履行职责时, 应当指定 一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代 其行使职责时,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议”；
（9）将章程第108条中的董事会决议表决方式更改为记名投票表决方式。
（三）本公司第三届董事会第十次会议决议公告刊登于2000年8月19 日之《上 海证券报》、《证券时报》。
（四）本公司2000年第一次临时股东大会决议公告刊登于2000年9月20 日之《 上海证券报》、《证券时报》。
（五）本公司2000年中期报告刊登于2000年8月19日之《上海证券报》、 《证 券时报》。
备查文件
（一）修改后的公司章程正本
（二）本次配股之前最近的公司股本变动公告
（三）2000年中期报告正本
（四）本次配股的承销协议书
（五）资产评估报告
（六）资产审计报告
（七）前次募集资金运用情况的专项审计报告
（八）本次配股法律意见书
（九）主承销商律师的验证笔录
上海申达股份有限公司
2001年1月20日
