本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过与流通股股东的充分沟通,在广泛听取投资者的意见和建议后,根据上海申达股份有限公司非流通股东上海申达集团有限公司的提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年12月13日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会于2005年12月12日刊载于上海交易所网站(www.sse.com.cn)上的《上海申达股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    上海申达股份有限公司股权分置改革方案自2005年12月5日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东申达集团通过热线电话、网上交流会、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,申达集团对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    1、对价安排的形式与数量

    原方案为：

    “申达集团以直接送股方式向流通股股东支付对价,以换取所有非流通股股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股股票可获送3股股票,申达集团共向流通股股东支付股票59,002,272股。公司募集法人股股东在本次股权分置改革中不参与对价安排,既不支付对价也不获得对价。”

    现修改为：

    “申达集团以直接送股方式向流通股股东支付对价,以换取所有非流通股股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股股票可获送3.3股股票,申达集团共向流通股股东支付股票64,902,500股。公司募集法人股股东在本次股权分置改革中不参与对价安排,既不支付对价也不获得对价。”

    原承诺为：

    (1)自改革方案实施之日起,十二个月内不上市交易或者转让。

    (2)前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    现修改为：

    自改革方案实施之日起,三十六个月内不上市交易或者转让。

    2、对价执行情况表

    原方案：

                             执行对价安排前          本次执行数量         执行对价安排后
    执行对价安排的股东   持股数（股）   占总股本   本次执行对价安排   持股数（股）   占总股本
                                            比例     股份数量（股）                      比例
    申达集团              212,030,840     44.78%         59,002,272    153,028,568     32.32%
    合计                  212,030,840     44.78%         59,002,272    153,028,568     32.32%

    现修改为：

                             执行对价安排前          本次执行数量         执行对价安排后
    执行对价安排的股东   持股数（股）   占总股本   本次执行对价安排   持股数（股）   占总股本
                                            比例     股份数量（股）                      比例
    申达集团              212,030,840     44.78%         64,902,500    147,128,340     31.08%
    合计                  212,030,840     44.78%         64,902,500    147,128,340     31.08%

    二、独立董事补充意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海申达股份有限公司章程》的有关规定,上海申达股份有限公司独立董事林起章、袁树民、黄跃民、靳向煜和蔡敏勇对申达股份股权分置改革方案的修改内容进行了认真审议,同意修改内容并发表补充意见如下：

    “本次股权分置改革方案的修改符合有关法律法规的规定,充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心和对流通股股东利益的尊重,更有利于保护流通股股东的利益。本人同意上述股权分置改革方案的修改内容。本独立意见是基于公司修改方案所发表的,并不改变前次意见。”

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构东方证券股份有限公司补充保荐意见如下：

    “本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定。方案的调整是在申达集团与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革的律师事务所国浩律师集团(上海)事务所补充法律意见认为：

    “1、经调整之申达股份改革方案的内容符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；2、申达股份改革方案的调整程序符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定。经调整之申达股份改革方案尚待获得上海市国有资产监督管理委员会批准并待申达股份相关股东会议审议通过后实施。”

    本次股权分置改革调整后,原定的股东大会召开时间、股东大会两次催示公告刊登时间、股权登记日、股东大会参会登记时间、网络投票时间等均不变,详见公司于2005年12月5日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关股东会议通知。

    附件：

    1、上海申达股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、上海申达股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、东方证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、国浩律师集团(上海)事务所关于上海申达股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、上海申达股份有限公司股权分置改革方案之独立董事补充意见。

    特此公告！