本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议由公司监事会于2005年4月8日向公司董事会提出了“关于修改《公司章程》的临时提案”。该临时提案由公司监事会在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公告，符合《公司法》、和《公司章程》的相关规定。

    一、会议召开和出席情况

    上海金陵股份有限公司第十四次股东大会（年会）于2005年4月25日下午在上海金陵股份有限公司会议室（上海福州路666号26F）召开，会议由公司董事、副总经理仲宗尧先生主持。公司于2004年3月12日在《中国证券报》刊登了召开公司第十四次股东大会的通知公告。出席本次会议的股东和授权代表51人，代表股份28,493.4456万股，占公司总股本的54.368％，其中流通股股东42人，代表股份1,092.1646万股，占出席股东的3.83％；非流通股股东9人，代表股份27,401.2810万股，占出席股东的96.17％。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事、部分高级管理人员及上海金茂律师事务所李志强律师出席了会议。

    二、提案审议情况

    （一）《公司董事会2004年工作报告和2005年发展计划报告》

    同意284930327 股，占出席会议股东有效表决权总股数的 99.9986 ％；

    反对 4113 股；弃权 16 股。

    其中流通股：

    同意10917517 股，占出席会议流通股东有效表决权总股数的99.9622％；

    反对 4113 股；弃权 16 股。

    其中非流通股：

    同意 274012810股，占出席会议非流通股东有效表决权总股数的100％；

    反对 0 股；弃权 0 股。

    （二）《公司监事会2004年工作报告》

    同意284929627 股，占出席会议股东有效表决权总股数的 99.9983 ％；

    反对 3739 股；弃权 1090 股。

    其中流通股：

    同意10916817 股，占出席会议流通股东有效表决权总股数的99.96％；

    反对 3739 股；弃权 1090 股。

    其中非流通股：

    同意284012810 股，占出席会议非流通股东有效表决权总股数的100％；

    反对 0 股；弃权 0 股。

    （三）《公司2004年度财务报告》

    同意 284930327 股，占出席会议股东有效表决权总股数的 99.9986 ％；

    反对 3736 股；弃权 393 股。

    其中流通股：

    同意10917517 股，占出席会议流通股东有效表决权总股数的99.9622％；

    反对 3736 股；弃权 393 股。

    其中非流通股：

    同意274012810 股，占出席会议非流通股东有效表决权总股数的100％；

    反对 0 股；弃权 0 股。

    （四）《公司2004年度利润分配方案》

    经上海众华沪银会计师事务所沪众会字（2005）第0913号审计报告确认，公司2004年初未分配利润79,142,972.97元，2004年实施2003年度利润分配方案，支付现金股利78,612,352.65元，结余未分配利润为530,620.32元。2004年度实现净利润72,659,069.21元，根据《公司法》的有关规定，在分别提取当年法定盈余公积金11,376,092.86元，法定公益金5,682,555.2元，职工奖励及福利基金75,693.21元，储备基金743,436.46元，企业发展基金75,693.21元后，加上上年结余数，2004年末可用作分配的利润为55,236,218.59元。经公司五届二次董事会讨论决定，2004年度公司利润分配预案是以2004年末总股本524,082,351股（每股面值1元）为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.00元（含税），共计派送现金红利52,408,235.1元，尚余2,827,983.49元未分配利润留待以后年度分配。

    2004年末资本公积为214,325,237.97元，年末资本公积不转增股本。

    本分配方案已提交公司第十四次股东大会审议、通过，将由公司董事会在规定时间内实施。

    1、 利润分配：

    同意 284930327 股，占出席会议股东有效表决权总股数的 99.9986 ％；

    反对 4128 股；弃权 1 股。

    其中流通股：

    同意10917517 股，占出席会议流通股东有效表决权总股数的99.9622％；

    反对 4128 股；弃权 1 股。

    其中非流通股：

    同意274012810 股，占出席会议非流通股东有效表决权总股数的100％；

    反对 0 股；弃权 0 股。

    2、 资本公积转增：

    同意 284929627 股，占出席会议股东有效表决权总股数的 99.9983 ％；

    反对 4426 股；弃权 403 股。

    其中流通股：

    同意10916817 股，占出席会议流通股东有效表决权总股数的99.9558％；

    反对 4426 股；弃权 403 股。

    其中非流通股：

    同意274012810 股，占出席会议非流通股东有效表决权总股数的 100％；

    反对 0 股；弃权 0 股。

    （五）《公司关于董事变动的议案》

    经公司第十四次股东大会审议、通过，同意山佳明先生辞去公司第五届董事会董事职务。并对山佳明先生在任职期间为公司工作所作的努力和贡献表示感谢。

    山佳明董事辞职：

    同意 284929627 股，占出席会议股东有效表决权总股数的 99.9983 ％；

    反对 3726 股；弃权 1103 股。

    其中流通股：

    同意10916817 股，占出席会议流通股东有效表决权总股数的99.9558％；

    反对 3726 股；弃权 1103 股。

    其中非流通股：

    同意274012810 股，占出席会议非流通股东有效表决权总股数的 100％；

    反对 0 股；弃权 0 股。

    （六）《公司关于修改〈公司章程〉的提案》

    该提案由公司监事会于2005年4月8日向公司董事会提出，并在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事会审核同意后，在2005年4月14日公告于《中国证券报》，符合《公司法》、和《公司章程》的相关规定。

    同意 284930327 股，占出席会议股东有效表决权总股数的 99.9986 ％；

    反对 4113 股；弃权 16 股。

    其中流通股：

    同意10917517 股，占出席会议流通股东有效表决权总股数的99.9622％；

    反对 4113 股；弃权 16 股。

    其中非流通股：

    同意274012810 股，占出席会议非流通股东有效表决权总股数的100％；

    反对 0 股；弃权 0 股。

    （七）《公司关于续聘会计师事务所的议案》

    经公司第十四次股东大会审议、通过，上海众华沪银会计师事务所有限公司仍为公司2005年度审计机构。

    同意284925627 股，占出席会议股东有效表决权总股数的 99.9969 ％；

    反对 4116 股；弃权 4713 股。

    其中流通股：

    同意10912817 股，占出席会议流通股东有效表决权总股数的99.9192％；

    反对 4116 股；弃权 4713 股。

    其中非流通股：

    同意274012810 股，占出席会议非流通股东有效表决权总股数的100％；

    反对 0 股；弃权 0 股。

    三、律师见证情况

    本次会议由上海金茂律师事务所李志强律师作现场律师见证。该所律师认为，公司第十四次股东大会（年会）的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会有公司监事会提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    特此公告

    

上海金陵股份有限公司

    二OO五年四月二十五日