Ｇ金陵_公司公告

上海金陵股份有限公司第四届董事会第七次会议,于2003年4月17日在公司会议室召开。会议应到董事11人,实到11人,公司监事及部分公司高级管理人员列席会议。会议由公司董事长佘宝庆先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。与会董事审议、通过了如下事项：

1、审议、通过公司2002年年报及摘要；

2、审议、通过公司2003年1季度报告；

3、审议、通过公司董事会2002年度工作报告及2003年度发展计划报告；

4、审议、通过公司2002年度财务报告；

5、审议、通过公司2002年度利润分配预案：

经上海众华沪银会计师事务所沪众会字(03)第0601号审计报告确认,公司2002年初未分配利润-5,978,201.73元,当年子公司盈余公积影响数5,199,398.34元,加上公司2002年度实现的净利润72,037,097.40元,年末可供分配的利润为71,258,294.01元。根据《公司法》的有关规定,在分别提取当年法定盈余公积金5,732,238.97元,法定公益金2,869,982.92元后,可供股东分配利润为62,656,072.12元。根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,公司四届七次董事会审议决定,2002年度分配预案为：以2002年末总股本524,082,351股(每股面值1元)为基数,向全体股东按每10股派送现金红利1元,共计派送现金红利52,408,235.10元,派发现金红利后剩余未分配利润10,700,707.26元结转至2003年。

2002年末资本公积为214,299,572.60元,年末资本公积不转增股本。

该预案将提交公司第十二次股东大会审议、通过。

6、审议、通过公司关于《公司章程》修改方案：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,公司将于2003年6月30日前增补二名独立董事,至此独立董事达到规定人数。因此《公司章程》亦将作相应修改。该议案将提交公司第十二次股东大会审议通过。

原章程第一百二十七条董事会由十一名董事组成,至2003年6月30日其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)在内的独立董事。设董事长一人,必要时设副董事长一至二人。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事少于公司董事会成员三分之一时(至2003年6月30日),公司应按规定补足独立董事人数。

现章程修改为：第一百二十七条董事会由十三名董事组成,设董事长一人,必要时设副董事长一至二人。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事少于公司董事会成员三分之一时,公司应按规定补足独立董事人数。

7、审议、通过公司关于增补独立董事的议案：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,至2003年6月30日前公司独立董事人数应达到全体董事人数的三分之一,现公司董事为11人,其中独立董事为2人。根据规定要求,公司应增补独立董事2人。现准备推荐方培琦、裴静之先生为独立董事。增补后,公司董事将达到13人,其中独立董事4人,达到中国证监会有关规定及《公司章程》的要求。该议案将提交公司第十二次股东大会审议通过(独立董事候选人情况简介见附2)。

8、审议、通过公司调整独立董事津贴费用事项报告：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,公司独立董事年度津贴原定为人民币贰万元(含税),现调整为人民币叁万元(含税)。独立董事由于行使职权所发生的聘请中介机构等其他费用由公司承担。该议案将提交公司第十二次股东大会审议通过。

9、审议、通过公司关于续聘会计师事务所议案：

上海众华沪银会计师事务所有限公司在过去为公司所作的中报、年报审计中,均能遵守《中国注册会计师独立审计准则》,对我公司的经营成果和资产状况做出客观公正的审计报告。现提议上海众华沪银会计师事务所有限公司仍为公司2003年度审计机构。该议案将提交公司第十二次股东大会审议、通过。

10、确定公司第十二次股东大会日期：

决定于2003年6月12日召开公司第十二次股东大会,有关事项通知如下：

一、会议时间：2003年6月12日14：00(星期四)。

二、会议地点：上海市(具体地点经登记确日定人数、安排会场后另行通知)

三、会议内容：

1、审议、通过公司董事会2002年度工作报告及2003年度发展计划报告；

2、审议、通过公司2002年度财务报告；

3、审议、通过公司2002年度利润分配方案；

4、审议、通过公司资本公积转增方案；

5、审议、通过公司关于《公司章程》修改方案；

6、审议、通过公司关于增补独立董事的议案；

7、审议、通过公司调整独立董事津贴费用事项报告；

8、审议、通过公司关于续聘会计师事务所议案。

四、出席会议对象：

1、截止2003年5月30日下午3：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、大会见证律师、大会工作人员及其他邀请的人员。

五、会议登记办法：

1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡到公司办理登记手续；因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席,委托出席的必须持有授权委托书(样式见附1)。机构投资者持股东帐户卡、持股凭证、法人单位证明及代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2003年6月3日上午9：00-下午4：00。

3、登记地点：上海市福州路666号底层大厅。

联系电话：(021)63222658 63226000-221、406

传真：(021)63502688

邮编：200001

联系人：陈炳良、杨宜

六、注意事项：

(1)会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

(2)根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定,本次公司股东大会不向股东发放礼品。

特此公告

上海金陵股份有限公司董事会

二OO三年四月十九日

附2：独立董事候选人情况简介

方培琦,男,1961年9月出生,汉族,中共党员,工商管理硕士,高级工程师。曾任上海雷磁仪器总厂厂长,上海惠普分析仪器公司副总经理,上海精密科学仪器公司副总经理、总经理,上海仪电控股(集团)公司总裁助理,现任上海华虹(集团)有限公司总裁。

裴静之,男,1932年11月出生,汉族,中共党员,大学本科毕业,高级会计师。曾任上海涂料工业公司副总经理、总会计师,上海高桥石油化工总公司财务处长,上海市经济委员会副主任,上海市计划委员会副主任,上海浦东发展银行行长、党组书记、副董事长。

上海金陵股份有限公司独立董事提名人声明

提名人上海金陵股份有限公司董事会现就提名方培琦、裴静之先生为上海金陵股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海金陵股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海金陵股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合上海金陵股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海金陵股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括上海金陵股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：上海金陵股份有限公司董事会

2003年4月17日于上海

上海金陵股份有限公司独立董事候选人声明

声明人方培琦,作为上海金陵股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海金陵股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括上海金陵股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：方培琦

2003年4月1日于上海