每日必读上海金陵股份有限公司第四届董事会第五次会议,于2002年11月9日召开,会议用通讯方式进行。会议应到董事11人,实到董事11人,公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议作出如下决议：
1、 审议、通过公司与美国雷戈勃劳伊特公司成立合资企业的议案：公司同意与美国雷戈勃劳伊特公司合资成立上海金陵雷戈勃劳伊特电机公司,公司总投资1000万美元,注册资本570万美元。公司出资285万美元,占注册资本50%；美国雷戈勃劳伊特公司出资285万美元,占注册资本50%。合资期限50年。
2、审议、通过公司向日本陶瓷株式会社转让所持上海瀛赛拉磁性器材有限公司20%股权的议案：公司与日本陶瓷株式会社商定,股权转让价按上海瀛赛拉磁性器材有限公司2002年10月底的净资产溢价10%,约为3374万元。
3、审议、通过关于授权公司董事长和总经理在一定的额度内可自行决定向银行申请贷款的提案：公司董事会授权总经理在单笔贷款人民币5000万元,累计总额不超过公司净资产50%的额度之内可自行决定向银行申请贷款,贷款协议需由公司董事长签章有效；单笔贷款在人民币5000～10000万元之间的(含10000万元),则授权公司董事长决定,并由公司总经理向银行具体办理申请贷款事项。
备查文件：
1、上海金陵股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、上海金陵股份有限公司和雷戈勃劳伊特公司合资经营上海金陵雷戈勃劳伊特电机公司之合资合同；
3、 上海瀛赛拉磁性器材有限公司董事会决议 。
上海金陵股份有限公司董事会
二OO二年十一月十二日
附一、公司与美国雷戈勃劳伊特公司成立电机合资企业情况介绍
附二、公司向日本陶瓷株式会社转让所持上海瀛赛拉磁性器材有限公司20%股权情况介绍
一、 公司与美国雷戈勃劳伊特公司成立电机合资企业情况介绍
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法规,公司同美国雷戈勃劳伊特公司经友好协商,拟共同出资在上海成立合资企业“上海金陵雷戈勃劳伊特电机有限公司”。
雷戈勃劳伊特公司成立于1955年,1976年在美国证券交易所上市。该公司总部位于美国威斯康星州,是一家专业生产电机的跨国公司,在美国中小型电机生产供应商中排列第二,其主要产品为中小型电机、小型发电机、齿轮减速箱、传动装置等。2001年的销售额为6.64亿美元(其中70%的业务与电机和发电机有关),利润约为1,959万美元。该公司旗下共有18家企业,其中Leeson、Marathon和Lincoln三家公司在全球(主要业务范围在北美)从事电机的业务。为协调整个电机业务,去年雷戈勃劳伊特公司在公司内部专门成立了电机技术集团。
从1993年起,上海金陵微电机有限公司就与雷戈勃劳伊特公司的子公司Leeson公司保持了良好的业务合作关系(Leeson公司原是美国一家独立的电机公司,2000年被雷戈勃劳伊特公司购并)。多年来,美国Leeson公司是上海金陵微电机公司最大的外销客户,上海金陵微电机有限公司出口电机产品中90%以上由Leeson公司订购.2001年上海金陵微电机有限公司电机出口总额在500万美元以上。
2002年1月,美国雷格勃劳伊特公司总裁克耐柏先生和副总裁雷登先生访华与公司高层领导会晤,商谈进一步扩大合作范围,拟共同在上海建立合资企业。在此基础上,经过多轮谈判,双方于2002年11月10日已就建立合资企业达成如下一致意见并签署合资合同：
1. 合资企业名称
中文名称： 上海金陵雷戈勃劳伊特电机有限公司
英文名称： Shanghai Regal-Beloit ＆ Jinling Co., Ltd
2. 合资年限 50年
3.总投资额 1000万美元
4.注册资本 570万美元
5.出资比例
上海金陵股份有限公司 占注册资本 50 %
美国雷格勃劳伊特公司 占注册资本 50 %
6.出资方式
上海金陵股份有限公司出资方式如下：
机器和设备： 74万美元
存货： 111万美元
现金： 100万美元
合计： 285万美元
美国雷戈勃劳伊特公司出资方式如下：
现金： 150万美元
机器和设备： 100万美元
技术： 35万美元
合计： 285万美元
注：技术( 以专有技术投入 )出资额已经过在中国注册的资产评估公司的评估。
7. 出资期限
双方按下列要求分两期缴付其对公司的出资：
第一期：从政府批准之日起60日内
上海金陵股份有限公司： 机器和设备： 74万美元
存货： 111万美元
美国雷戈勃劳伊特公司： 现金： 150万美元
技术： 35万美元
合计： 370万美元
第二期：2003年12月31日前
上海金陵股份有限公司： 现金： 100万美元
美国雷戈勃劳伊特公司： 机器和设备： 100万美元
合计： 200万美元
8.合资公司董事会由八名成员组成,中美双方各派四名。
美方委派合资企业董事长,推荐1名常务副总经理和总会计师；中方委派副董事长,推荐总经理和2名副总经理。
通过建立电机合资企业,公司能够引进先进的产品、技术和管理,降低成本,同时获得国际性的市场渠道,制造和销售各类高品质的电机及与其相配套的组件和部件,生产产品50 %以上供出口,以满足国际和国内市场的需求。
该合资企业的正式成立,还有待申报上海市浦东新区经贸局的批准。
二、 公司向日本陶瓷株式会社转让所持上海瀛赛拉磁性器材有限公司20%股权情况介绍
上海瀛赛拉器材有限公司由日本陶瓷株式会社(投资15.4亿日元,持股70%)、上海金陵股份有限公司(投资4.4亿日元,持股20%)、上海德福光电技术公司(投资2.2亿日元,持股10%)共同投资组建而成的中外合资企业。成立于1991年11月16日,1993年正式投产。目前总投资为35亿日元,注册资本为22亿日元。公司于1998年8月从上海磁性器材厂受让了该公司的20%股权,受让价格为2460.3429万元。
上海瀛赛拉器材有限公司是一家专业生产软磁铁氧体等磁性材料的企业。前些年,由于世界经济景气的推动,取得了较好的业绩。公司的参股投资也得到了较好的回报。但近年来,由于美日经济衰退的影响,该公司作为一个出口型的基础材料生产企业,其经济效益受到了很大的影响,企业利润大幅下降。2001年,该公司销售收入8400万元(人民币)、净利润2019万元,分别比上年下降28.72%和50.12%。2002年该公司业绩仍趋下降。此外,日方近几年在江苏组建了同类独资企业,与上海瀛赛拉磁性器材有限公司又形成了同业竞争关系,对合资企业的发展构成了较大的威胁。因此,公司决定退出合资企业的合资经营,将所持20%股权全部转让给日本陶瓷株式会社。现公司与日本陶瓷株式会社商定,按上海瀛赛拉磁性器材有限公司2002年10月底的净资产15338.47万元,溢价10%,股权转让价约为3374万元。股权转让协议将于近期签订。
