上海金陵股份有限公司第四届董事会第三次会议,于2002年4月17日在公司会议 室召开。会议应到董事11人,实到11人,公司监事及部分公司高级管理人员列席会议。 会议由公司董事长佘宝庆先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规 定。与会董事审议、通过了如下事项：

    1、公司2001年年度报告及摘要

    2、公司2002年一季度报告

    3、公司董事会2001年度工作报告和2002年度发展计划报告

    4、公司2001年度财务决算及2002年财务预算报告

    5、公司2001年度利润分配问题预案报告及公司2002年分配政策预计

    （1）公司2001年度利润分配问题预案

    经上海众华沪银会计师事务所沪众会字（2002）第0597号审计报告确认, 公司 2001年度净利润亏损126,165,071.23元。以前年度节余的未分配利润120,186,869 .50元进行弥补后,2001年末未分配利润余额尚负5,978,201.73元。根据《中华人民 共和国公司法》的有关规定,公司董事会决定2001年度不分配,也不进行资本公积金 转增股本。

    以上预案尚须公司第十一次股东大会审议、通过。

    （2）公司2002年分配政策预计

    可供分配利润的70%以上（含70%）进行一次分配。分配方式为分配红利或派送 红股。

    6、公司关于《公司章程》修改预案报告

    7、公司关于股东大会议事规则议案的报告

    8、公司关于修改董事会议事规则议案的报告

    9、公司独立董事议事规则议案的报告

    10、公司总经理工作细则议案的报告

    11、公司独立董事津贴费用事项的报告

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 经公司董事会审议决定,公司独立董事年度津贴定为人民币两万元（含税）。 独立 董事由于行使职权所发生的聘请中介机构等其他费用由公司承担。

    该议案尚须经公司第十一次股东大会审议通过。

    12、公司董事变动的议案

    因年龄关系和工作需要原因,董事吴梦飞先生、 董事龚小智女士辞去公司董事 职务。根据《公司章程规定》,公司董事会提名秦伟芳女士、 王海良先生为第四届 董事会董事候选人,并提交公司第十一次股东大会审议、通过。 （新任董事候选人 简历附1、）

    13、公司关于成立董事会专门委员会的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其 他有关规定,经公司董事会审议通过,董事会将设立战略委员会、审计委员会。

    14、公司关于续聘会计师事务所及2001年度审计师事务所费用议案

    上海众华沪银会计师事务所有限公司担任公司审计机构已有九年, 在历年的中 报、年报审计中,均能遵照《中国注册会计师独立审计原则》,对我公司的经营成果 和资产状况作出客观公正的审计报告。

    现提议上海众华沪银会计师事务所有限公司仍为公司2002年度审计机构。该事 项尚须提交公司第十一次股东大会审议、通过。

    上年度公司支付上海众华沪银会计师事务所有限公司2000年度审计费用人民币 24万元,本年度公司支付上海众华沪银会计师事务所有限公司2001 年度审计费用人 民币28万元,审计期间的差旅费用由会计师事务所承担。

    15、公司投资管理规定等企业内控管理制度的报告

    16、公司关于2001年增资配股方案的说明及有关项目调整方案报告

    公司在2001年4月21日召开的第十次股东大会上,审议通过了“公司2001年增资 配股方案”,但由于受投资银广夏股票失误等原因影响,造成企业亏损。公司无法继 续实施配股方案。因此,“公司2001年增资配股方案”到时将自动失效。 现决定对 原审议通过的有关涉及增资配股方案的投资项目作撤销或调整：

    （1）投资13000万元的高档软磁铁氧体生产线技术改造项目拟撤消。

    （2）投资7599.6万元的工业园区土地使用权受让项目、投资6226.7 万元的表 贴公司扩大生产规模,添置进口设备项目待调整。

    该议案尚须经公司第十一次股东大会审议通过。

    17、聘任公司高级管理人员的议案

    因公司发展需要,经公司总经理徐伟梧先生提名,董事会聘任邬树伟先生为公司 常务副总经理；聘任顾伟民先生为公司副总经理（新聘高级管理人员简历附2、）

    18、其他投资事项通报

    注：公司股东大会议事规则（讨论稿）、董事会议事规则（讨论稿）、独立董 事议事规则（讨论稿）、监事会议事规则（讨论稿）、总经理工作细则及公司章程 修改预案均发布在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn, 敬请投资者上网 查阅。

    19、确定公司第十一次股东大会召开日期

    决定2002年6月18日召开公司第十一次股东大会,有关事项通知如下：

    一、会议时间：2002年6月18日。

    二、会议地点：上海市（具体地点经登记确定人数、安排会场后另行通知）

    三、会议内容：

    1、审议公司董事会2001年度工作报告和2002年度发展计划报告

    2、审计公司监事会2001年度工作报告

    3、审议公司2001年度财务决算及2002年财务预算报告

    4、审议公司2001年度利润分配预案报告

    5、审议公司关于《公司章程》修改预案报告

    6、审议公司关于股东大会议事规则议案的报告

    7、审议公司关于修改董事会议事规则的报告

    8、审议公司关于修改监事会议事规则议案的报告

    9、审议公司独立董事议事规则议案的报告

    10、审议公司独立董事津贴费用事项的报告

    11、审议公司董事变动的议案

    12、审议公司监事变动的议案

    13、审议公司关于续聘会计师事务所议案报告

    14、审议公司关于2001年增资配股方案的说明及有关项目调整方案报告

    四、出席会议对象：

    1、截止2002年6月5日下午3：00交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司股东。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    3、大会见证律师、大会工作人员及其他邀请的人员。

    五、会议登记办法：

    1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、 股东帐户卡到公司办 理登记手续；因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席, 委托出席的必须持有 授权委托书（样式附后）。机构投资者持股东帐户卡、持股凭证、法人单位证明及 代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2002年6月7日上午9：00-下午4：00。

    3、登记地点：上海市福州路666号底层大厅。

    联系电话：（021）6322265863226000-221、406

    传真：（021）63502688

    邮编：200001

    联系人：陈炳良、杨宜

    六、注意事项：

    （1）会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    （2）根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定,本次公 司股东大会不向股东发放礼品。

    特此公告

    

上海金陵股份有限公司董事会

    二OO二年四月十九日

    附1、董事候选人简历：

    秦伟芳女1965年10月出生博士副研究员曾任中科院上海技术物理研究所副研究 员、上海仪电控股（集团）公司研究室副主任。现任上海仪电控股（集团）公司规 划发展部经理。

    王海良男1950年2 月出生工商管理硕士高级经济师曾任上海市仪器仪表工业公 司企管办副主任、上海市仪表电讯工业局企管处主任科员、上海仪电控股（集团） 公司管理部和规划发展部主管。现就职上海仪电控股（集团）公司投资管理部。

    附2、新任高级管理人员简历：

    邬树伟男 1956 年 3 月出生硕士曾任新加坡远东计算机有限公司项目经理、 ORACLE上海代表处代表、日本森田电工株式会社上海公司总经理、上海金陵股份有 限公司总经理助理。现任上海金陵股份有限公司副总经理。

    顾伟民男1966年2 月出生工商管理硕士在读曾任上海汇龙仪表电子有限责任公 司总经理助理和副总经理、上海金陵股份有限公司综合管理部副经理、上海金陵泰 克信息发展股份有限公司副总经理。现任上海金陵股份有限公司总经理助理兼上海 金陵股份有限公司营销中心总经理。