上海金陵股份有限公司于2002年2月7日召开了第四届董事会临时会议, 会议用 通讯方式进行。会议应到董事11人,实到董事11人。 本次会议符合《公司法》和《 公司章程》的有关规定。公司监事列席了会议,会议审议、通过并作出如下决议：

    为帮助上海伯乐电路板有限公司支付公司应得的未分配利润 231.9563 万美元 （或等值人民币）,根据公司股东大会的授权,公司同意为上海伯乐电路板有限公司 向中国工商银行上海分行漕河泾开发区支行贷款1740万元人民币提供信用担保, 担 保期限为1年（从上海伯乐电路板有限公司支付公司未分配利润到达日起算）。 经 相关方约定,该项贷款担保由美国伯乐股份有限公司提供100%的不可撤销反担保,如 上海伯乐电路板有限公司到期未归还该项贷款,由此引起公司承担连带责任,则公司 除向美国伯乐股份有限公司追偿损失外, 还有权力以上海伯乐电路板有限公司的资 产作为对公司实际损失的赔偿。

    上海伯乐电路板有限公司（以下简称：上海伯乐）现非本公司关联人, 原是美 国伯乐股份有限公司PARLEX CORPORATION（以下简称：美国伯乐,投资150.3万美元, 占51%）美国马斯科有限公司MASCON,INC（投资29.7万美元,占9%）和上海金陵股份 有限公司（以下简称：上海金陵,投资120万美元,占40%）合资组建的中外合资企业, 成立于1995年6月,注册资本300万美元,投资总额：450万美元； 注册地址：上海市 徐汇区宜山路711号；法定代表人：ALAN W.H.WONG （国籍：美国）； 经营年限： 1995年6月27日至2045年6月 26日；经营范围：制造印制电路、相关部件及装配件, 销售自产产品。

    2001年10月22日, 上海金陵与美国伯乐签订了《上海伯乐电路板有限公司股权 转让合同》（以下简称：《股权转让合同》）。经公司董事会同意, 上海金陵将所 持上海伯乐40%股权转让给美国伯乐,转让价格219.6834万美元, 转让款分期支付（ 相关材料已交上海证券交易所备案）。公司已收到第一笔转让款105. 6834万美元, 余款将于2002年3月31日到帐。 根据《股权转让合同》有关条款和上海伯乐董事会 决议有关条款,上海伯乐还应支付公司应得的未分配利润 231.9563 万美元（或等 值人民币）。为此, 公司同意为上海伯乐向中国工商银行上海分行漕河泾开发区支 行贷款提供信用担保。

    经上海外国投资工作委员会的批准,上海金陵转让上海伯乐股权后,上海伯乐已 成为外商独资企业,注册资本增至500万美元,总投资增至1000万美元。 上海伯乐的 企业名称、注册地址、经营年限、经营范围不变。

    备查文件：

    1、 公司第四届董事会临时会议（2002-1）决议；

    2、 银行贷款担保协议；

    3、 上海伯乐电路板有限公司董事会决议。

    特此公告