上海金陵股份有限公司三届十二次董事会于2001年3月19 日在本公司会议室召 开。会议应到董事11人,实到董事8人,1位董事委托其他董事代为行使表决权,2位董 事因公请假。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事和部 分高级管理人员列席了会议,会议由公司董事长佘宝庆主持。会议审议、 通过了以 下议项：

    1、 审议、通过公司2000年年度报告及摘要。

    2、 审议、通过公司董事会2000年度工作报告及2001年发展计划报告。

    3、 审议、通过公司2000年度财务决算及2001年财务预算报告。

    4、 审议、通过公司2000年度利润分配预案及2001年分配政策

    （1）公司2000年度利润分配预案。 经上海众华沪银会计师事务所沪众会字（ 2001）第0382号审计报告确认,公司2000年初未分配利润78,338,737.60 元 , 公司 2000年年度净利润为202,018,024.56元。根据《中华人民共和国公司法》的有关规 定,分别提取当年法定盈余公积28,516,079.13元,法定公益金14,114,452.79元。截 止2000年末可供股东分配利润为237,726,230.24元。

    根据公司三届十二次董事会讨论决定,2000年度公司利润分配预案是以总股本 403,140,270元为基数向全体股东按每10股送红股3股（每股面值1元）,共计送红股 120,942,081元,增加股本120,942,081元,尚余116,784,149.24元未分配利润留待以 后年度分配。

    本分配方案如获股东大会通过后,由董事会在规定时限内具体实施。

    （2）2001年分配政策

    ① 公司2001年进行利润分配；② 分配方式用送红股或现金分红；③ 当年可 供分配利润的60～90%用于分配。公司董事会保留在经营情况发生较大变化时,对上 述③ 作相应调整的权力。

    5、 审议、通过公司2001年增资配股预案

    以2000年末总股本403,140,270股为基数,每10股配售 3股。配股价每股暂定7 .00元～9.00元。定价原则：（1）不低于每股净资产；（2 ）股票二级市场的市盈 率；（3）公司的业绩和发展前景；（4）与主承销商协调一致。本次配股有效期： 经公司第十次股东大会通过之日起一年内有效。提请公司股东大会授权董事会办理 本次增资配股有关的其他事项。根据有关规定, 提请本次股东大会对配股事宜进行 逐项表决。

    6、 审议、通过关于《公司章程》修改预案。

    随着公司转配股的上市和公司结构调整和发展的需要, 拟对《公司章程》有关 条款作相应的修改变更。

    一、原第十三条

    经公司登记机关核准,公司经营范围是：

    主营：经营自产产品和相关技术的出口及内销,生产自需的原辅材料、 设备等 和相关技术的进口,承办“三来一补”。

    兼营：五金交电,日用百货,建筑材料,化工产品,汽车零部件, 公共安全设施的 设计,施工,安装诸方面业务。

    拟修改变更后第十三条

    经公司登记机关核准,公司经营范围是：

    对高新技术产业投资,实业投资,投资管理,生产经营数字卫星电视接收机、 磁 性材料、机电产品、电工仪器仪表、信息系统集成及其外部设备、软件产品、网络 设备、汽车零部件,印制电路板表面装联,提供相关服务,包括公共安全设施的设计、 施工、安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术的出口及内销, 生产自需的原辅 材料、设备等和相关技术的进口,承办“三来一补”。

    该条款的修改变更已经公司第三届董事会临时会议（临2000-5）和公司第三届 董事会临时会议（临2001-1）审议、通过。

    二、原第二十条

    公司的股本结构现为：普通股403,140,270股,其中国家股持有106,383,201股, 占26.39%；发起人法人股持有80,832666股,占20.06%；社会法人股持有54,420,282 股,占13.5%；转配股持有52,570,857股,占13.04%；社会公众股持有108,933,264股, 占27.03%。

    拟修改变更后第二十条

    公司的股本结构现为：普通股403,140,270股,其中国家股持有106,383,201股, 占26.39%；发起人法人股持有80,832666股,占20.06%；社会法人股持有54,420,282 股,占13.5%；社会公众股持有161,504121股,占40.07%。

    三、由于公司实施分配和增资配股引起的股本结构变化而涉及到的章程修改, 经本次董事会审议通过后,提交股东大会审议。 由公司股东大会授权公司董事会进 行具体修改。

    该议案提交公司第十次股东大会审议。

    7、审议、通过关于续聘会计师事务所的议案。

    8、审议、 通过公司董事会关于本次配股条件审核及本次募集资金运用可行性 的说明。

    9、 审议、通过公司董事会关于上次募集资金运用的说明。

    10、 审议、通过公司董事会换届选举事项（附第四届董事会成员候选人简历 ,以姓氏笔画为序）。

    （1）山佳明 男 1949年4月出生 硕士 经济师 曾任上海严桥乡人民政府 乡长,上海严桥实业总公司总经理,上海由由实业发展总公司董事长, 上海金陵股份 有限公司第二届董事会董事。现任上海由由集团股份有限公司董事长, 上海金陵股 份有限公司第三届董事会董事。

    （2）王建国 男 1953年12月出生 大学本科 经济师 曾任上海仪表电 讯工业局合作联社党总支书记,上海金陵股份有限公司第二届董事会董事。 现任上 海汇龙仪表电子有限责任公司董事、副总经理,上海仪联资产经营公司董事、 副总 经理,上海金陵股份有限公司第三届董事会董事。

    （3） 仲宗尧 男 1947年9月出生 大学专科 高级经济师 曾任上海金 陵无线电厂副厂长,上海金陵股份有限公司第一届董事会董事,上海金陵股份有限公 司第二届董事会副董事长。现任上海金陵股份有限公司第三届董事会董事, 上海金 陵股份有限公司副总经理、党委书记。

    （4） 吴梦飞 男 1942年2月出生 大学本科 高级经济师 曾任上海广 播电视工业公司副科长、科长、上海电讯器材厂厂长、上海市仪表电讯工业局规划 处副处长、上海市清产核资办公室副主任、上海仪电控股（集团）公司管理部经理。 现任上海金陵股份有限公司第三届董事会董事, 上海仪电控股（集团）公司规划发 展部经理。

    （5） 余观华 男 1952年6月出生 大学专科 高级经济师 曾任上海金 鑫电子有限公司副总经理,上海金陵股份有限公司第二届董事会董事。 现任上海金 陵股份有限公司第三届董事会董事,上海阿尔卑斯电子有限公司总经理。

    （6） 佘宝庆 男 1947年6月出生 大学专科 高级经济师 曾任上海金 陵无线电厂厂长,上海金陵股份有限公司第一届、第二届董事会董事长,上海广电股 份有限公司董事长,上海仪电控股（集团）公司副总裁。现任上海仪电控股（集团） 公司副董事长,上海金陵股份有限公司第三届董事会董事长。

    （7） 徐伟梧 男 1956年5月出生 研究生在读 高级经济师 曾任上海金陵 无线电厂副厂长,上海金陵股份有限公司第一届、第二届董事会副董事长,公司总经 理。现任上海金陵股份有限公司第三届董事会董事,公司总经理。

    （8）龚小智 女 1947年6月出生 大学专科 高级工程师 曾任上海亚明灯 泡厂车间主任、质量科长、副厂长、上海亚明灯泡厂有限公司总经理。现任上海亚 明灯泡厂有限公司董事、上海金陵股份有限公司第三届董事会董事。

    （9） 葛更祺 男 1946年11月出生 大学专科 高级会计师 曾任上海金 陵无线电厂财务科科长,上海金陵股份有限公司第二届董事会董事,公司副总会计师。 现任上海金陵股份有限公司第三届董事会董事,公司总会计师。

    独立董事候选人：

    （1） 许晓鸣 男 1957年10月出生 博士 教授 博士研究生导师 曾任上 海交通大学科研处处长,上海交通大学电子信息学院副院长。 现任上海交通大学副 校长。

    （2） 匡定波 男 1930年 9月出生 中国科学院院士 研究员 博士研究 生导师 曾任中国科学院上海技术物理所所长。现任中国科学院上海技术物理研究 所科技委主任。

    上述公司第四届董事会董事候选人,推荐给公司第十次股东大会选举决定。

    11、 审议、通过公司参股华鑫证券有限责任公司的议案,投资金额8000万元。

    公司决定投资8000万元人民币（持股8%）参股华鑫证券有限责任公司（其中包 括收购西安证券有限责任公司20%股权,先期投入的 2500万元人民币）。资金来源： 用公司自有资金投资。

    华鑫证券有限责任公司是经中国证券监督管理委员会批准, 深圳市工商行政管 理局注册登记的证券经营机构。该公司系在原西安证券有限责任公司增资扩股的基 础上组建而成,发起人为上海仪电控股（集团）公司等七家企业。

    华鑫证券有限责任公司注册资本为10亿元人民币, 注册地址为深圳市深圳发展 银行大厦十一楼。法人代表为王文学。公司性质为有限责任公司, 经营范围：发行 和代理发行各种有价证券；自营和代理买卖各种有价证券；有价证券的代保管；鉴 证和过户；代理还本付息,分红,派息等权益分派；基金和资产管理；企业重组、收 购和兼并；投资咨询、财务顾问；外币证券业务。

    公司参股证券金融机构,是一种探索,将进一步拓展经营领域, 增强公司的抗风 险能力,优化公司的利润结构。同时为公司主业的进一步发展,提供相应的保证。

    12、 审议、通过公司工业园区土地使用权受让项目的议案,受让总金额 7599 .64万人民币。（具体项目情况详见《关于2001 年配股集资资金使用情况的可行性 报告》第二方面的第2个项目）

    13、 审议、通过公司高档软磁铁氧体生产线技术改造项目的议案,项目总投资 13,000万元。（具体项目情况详《关于2001年配股集资资金使用情况的可行性报告》 第二方面的第1个项目）

    14、审议、通过表面贴装生产线2001年技术改造项目的议案,项目总投资 6226. 7万元。（具体项目情况详见《关于2001 年配股集资资金使用情况的可行性报告》 第二方面的第4个项目）

    15、审议、通过关于进一步调整“四项计提”标准的提案

    为了更好地执行＜股份有限公司会计制度＞有关会计处理问题补充规定, 严格 资产管理,根据本公司的实际资产情况,从2001年开始, 对原应收帐款的坏帐准备提 取标准作相应调整。

                帐    龄              原计提比例  调整后计提比例

              七至十二个月               3%            10%

              一年至二年                60%            70%

              二年至三年                 99%            99%

               三年以上                 100%           100%

    公司董事会要求全资子公司2001年年末3年以上应收帐款余额控制在2000 年余 额的50%,并希通过相关程序使控股子公司逐步参照执行。

    16、决定公司第十次股东大会召开日期

    一. 会议时间：2001年4月21日

    二. 会议地点：上海（具体地点另行通知）

    三. 会议内容：

    （1） 审议、通过公司董事会2000年度工作报告及2001年发展计划报告；

    （2） 审议、通过公司监事会2000年度工作报告；

    （3） 审议、通过公司2000年度财务决算及2001年财务预算报告；

    （4） 审议、通过公司2000年度利润分配预案；

    （5） 审议、通过公司2001年增资配股预案；

    （6） 审议、通过关于《公司章程》修改预案；

    （7） 审议、通过关于续聘会计师事务所的议案；

    （8） 审议、通过公司董事会关于本次配股条件审核及本次募集资金运用可行 性的说明；

    （9） 审议、通过公司董事会关于上次募集资金运用的说明；

    （10） 审议、通过公司董事会换届选举事项

    （11） 其他有关事项。

    四. 参加对象：

    （1）2001年4月6 日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的 本公司全体股东。

    （2）公司董事、监事、公司高级管理人员。

    （3）见证律师。

    五. 参加会议登记办法：

    （1）.欲出席会议的股东及委托代理人于2001年4月11日 9：00-16：30到本公 司办理出席会议登记手续,异地股东可以传真或信函方式于2001年4月11日16：30前 登记（传真或信函方式以到达本公司的时间为准）。

    （2）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证记登记。

    （3）社会公众股股东凭股东帐户卡及本人身份证登记； 委托代理人凭本人身 份证,授权委托书,委托人股东帐户卡和身份证登记。

    （4）出席会议登记地点：上海市福州路666号底楼大厅。

    六. 其他事项：

    （1）.会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

    （2）.本公司联系地址：

    联系地址：上海福州路666号26 F

    邮政编码：200001

    传 真：（021）63502688

    电子信箱：jin-ling＠online.sh.cn

    上海金陵股份有限公司办公室

    电 话：（021）63222658 63226000-221

    

上海金陵股份有限公司董事会

    二OO一年三月二十二日