本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、香港北天星国际有限公司并购上海金陵智能电表有限公司55％股权事项。

    日前,通过上海联合产权交易所挂牌交易,又经上海市外国投资工作委员会审查批准,公司已将持有的上海金陵智能电表有限公司39％的股权转让给香港北天星国际有限公司,转让价格为人民币1699.33万元；公司全资子公司上海金陵表面贴装有限公司持有的上海金陵智能电表有限公司16％股权也全部转让给香港北天星国际有限公司,转让价格为人民币697.16万元。上述股权转让价款已以等值美元折合人民币支付完毕。

    同时,公司又将持有的上海金陵智能电表有限公司4％的股权转让给上海众佑投资管理有限公司(上海金陵智能电表有限公司经营管理者团队持股),转让价格为人民币174.29万元,该股权转让款也已支付完毕。

    经上海市外国投资工作委员会批准,该公司转制为沪港合资企业,名称不变。该公司原有的债权、债务由改制后的合资公司承继。

    外资并购后,该公司投资总额人民币4000万元,注册资本人民币4000万元,其中：香港北天星国际有限公司出资2200万元人民币,占注册资本的55％；上海金陵股份有限公司出资1640万元,占注册资本的41％；上海众佑投资管理有限公司出资160万元,占注册资本的4％。该公司的经营范围为：研发、生产仪器仪表、高低压电器、电力设备(包括零部件),销售自产产品,提供售后服务和技术咨询服务。该公司注册地址：上海松江工业区文俊路182号。

    香港北天星国际有限公司成立于1995年,总部设在香港,法定股本6200万港元。该公司是一家具有多年分销代理经验,技术实力雄厚的电子元器件代理商,是ATMEL、RAMTRON、VIMICRO、Union、TAISOL、ESI、Silicon、Interlink、瑞芯微、科胜讯、威胜、中国南科的授权代理商,同时还是NXP MMS的代理商。经过十多年的发展,该公司已经在手机、多媒体、数字电表制造、机顶盒、电视/音像/视像制造、控制板、安全控制系统、POS机等行业取得了良好的业绩,拥有大批高质稳定的客户群体。

    该公司在深圳、北京、上海、福州等大中城市设有多个分公司,同时,在深圳、北京、福州设立了专门的研发机构。

    并购股权后的上海金陵智能电表有限公司已于日前完成在上海市工商行政管理局的注册登记。

    二、上海外开希电路板有限公司股权变动事项。

    公司拥有上海外开希电路板有限公司40％的股权。日前,经上海市外国投资工作委员会批准,该公司的其他投资方分别将持有的股权进行了转让。其中,上海聚成科技发展有限公司将持有的上海外开希电路板有限公司23％的股权转让给上海普松投资管理有限公司(上海外开希电路板有限公司经营管理者团队持股)；上海聚成科技发展有限公司将持有的上海外开希电路板有限公司12％的股权转让给香港文康电子有限公司；香港文康电子有限公司将持有的上海外开希电路板有限公司20％的股权转让给西班牙INCIFSA股份有限公司。

    本次股权转让后,上海外开希电路板有限公司投资总额1380万美元,注册资本1020万美元,其中：上海金陵股份有限公司出资408万美元,仍占40％；上海普松投资管理有限公司出资234.6万美元,占23％；香港文康电子有限公司出资173.4万美元,占17％；西班牙INCIFASA股份有限公司出资204万美元,占20％。公司性质仍为中外合资企业。

    西班牙INCIFASA股份有限公司注册于西班牙巴塞罗那,注册资本344万欧元。该公司主要业务为：对房地产,尤其是工业用途厂房的出售、建造及各种形式的经营,2006年销售额约1,808万欧元。其母公司西班牙EUROCIR集团成立于1991年,致力于大众消费类电路板及电子零器件的生产和贸易,是欧洲同行业的领导者,其主要客户有Siemens VDO、Philips、Whirpool、Pioneer、Panasonic等,2006年该集团销售额约8,000万欧元。

    在上述一系列股权变化过程中,公司本着在大力拓展现代服务业的同时,持续稳定发展制造业的宗旨,不断寻找各种机会,积极推动该两公司的股权结构调整和重组,经过一系列的运作,终于找到了良好的锲机,成功地由香港北天星国际有限公司并购上海金陵智能电表有限公司55％的股权,上海外开希电路板有限公司由最早的中日合资企业转为中国与西班牙合资的企业。通过股权结构的调整和重组,不但引进了新的合作伙伴,而且带来了新的理念和新的营销渠道。而在此过程中,该两合资公司的经营者团队持股也作为股东方进入,这为该两合资公司的进一步发展,必将带来了新的机制和动力。

    特此公告。

    备查文件：

    1、“沪外资委协【2007】2323号”《关于同意外资并购上海金陵智能电表有限公司部分股权的批复》 ；

    2、“沪外资委协【2007】2513号”《关于上海外开希电路板有限公司股权转让等事项的批复》 。

    上海金陵股份有限公司

    二OO七年七月二十日