每日必读一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司董事会成员构成中,原十一位董事中有四位独立董事。现因一位独立董事由于他担任的职务对他兼任上市公司独立董事有所限制,他本人提出辞去公司独立董事职务,使得独立董事未达到占三分之一的要求。
2、公司董事会虽然已设置了战略委员会和审计委员会,但两个专门委员会在正常开展工作方面尚存在一定的问题,今后需要认真总结提高、整改。
3、公司的管理制度中,已体现了内部控制制度的基本要求,公司要进一步加以完善,并在执行力度上继续努力。
4、进一步关注、重视投资者关系管理工作,开辟各种渠道加强与投资者的沟通。提升投资者关系管理工作水平。
二、 公司治理情况
1、关于股东和股东大会
公司能够确保全体公司股东,特别是中小股东的利益。在公司的历次股东大会上,公司总是让所有到会的股东畅所欲言,认真听取股东的意见和建议,使公司的大小股东在公司股东大会这个平台上同公司的董事会和经营层充分沟通、对话,并就公司经营中的一些问题进行有益的探讨,公司的股东也在发言中向公司董事会和经营层提出了很多很好的建议。1997 年4月8 日公司第六次股东大会上有合计持有3%以上股份的股东提出修改利润分配方案的临时提案,在会上修改了董事会提出的修改利润分配方案,最后得到了大会的审议、通过。也有公司10％以上的股东和公司监事会,提议公司董事会召集临时股东大会的情况,公司董事会根据《公司章程》的规定,及时地召集了公司临时股东大会。这样,真正做到确保股东能够充分行使自己的权利。去年,公司进一步完善了股东大会的议事规则,公司股东大会的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。
股东大会的会议记录完整、保存安全,会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》的相关规定充分及时披露。
2、关于控股股东与上市公司关系
控股股东行为较为规范,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和日常经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定。董事会会议记录完整、保存安全,会议决议均按照要求充分、及时披露。不存在他人代为签字情况,也不存在篡改表决结果的情况。
董事会设立了战略委员会、审计委员会两个专门委员会。但两个专门委员会在正常开展工作方面尚存在一定的问题,今后需要认真总结提高、整改。
公司制定了《公司独立董事议事规则》,独立董事勤勉尽责,积极出席公司董事会等会议,不存在连续3次未亲自参加会议的情况。独立董事对公司的决策发表专业意见,提供专业依据,对公司有关重大事项,按照有关规定要求实事求是做出客观、公正的判断。尤其是近年来公司与控股大股东上海仪电控股(集团)公司为解决历史遗留的房地产权证分离而进行的房地产关联交易,公司独立董事均以维护中小股东的利益为出发点,在审议关联交易事项的事先、事中审议中 ,始终保持公开、公平、公正的态度,在上海监管局、上交所有关部门的指导、帮助下,较为顺利地完成了这几起交易事项。公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。一位独立董事是由于他所担任的职务对他兼任上市公司独立董事有所限制,他本人提出辞去公司独立董事职务的。
公司董事会已历经五届,各届董事均能对公司勤勉尽职,积极参加董事会的历次会议,并在董事会各项决策中充分履行各自的职责。仅以2006年度为例,该年度董事会共召开五次会议(包括董事会临时会议),公司董事无缺席情况。
4、关于监事与监事会
公司监事会能严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司监事会的人数和人员符合法律、法规的要求,公司监事能认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的态度进行对公司进行例行监督。
公司监事会日常对公司的投资、经营、资产转让、关联交易、高级管理人员的履职、公司的依法运作等情况进行监督,在公司治理中发挥了较好的作用。经自查,公司监事均切实履行自己职责,诚实守信,维护公司和全体股东的利益。会议决议按规定及时、完整、准确披露；会议记录完整,专人保管。
公司监事会在每年的上半年和下半年度,根据公司当时的运行特点,对公司的经营状况进行巡视,通过直接走访公司下属子分公司及投资的主要企业,了解其生产经营状况,发现其存在的问题,切实地履行监事会的监督作用。每次巡视结束后,形成巡视报告,并将有关重点问题与公司董事长交换意见,为公司的科学、健康发展起到良好的作用。
5、关于经营层
公司经理层,特别是总经理、副总经理的聘任均通过有关规定程序进行,公司制定有《公司总经理工作细则》。公司总经理并非来自公司控股股东单位。
公司经理层在股东大会、董事会的领导下,在监事会的监督、指导下,具体负责公司的经营管理,公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责,执行董事会的决议,接受监事会的监督,规范运作,积极进取,尽心尽力,忠实守信履行好自己的职责。董事会和监事会对经理层实施了有效的监督和制约。
过去3年中,公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖公司股票的情况。
6、关于绩效评价与激励约束机制
公司对下属的子分公司有形式不一的绩效评价体系。公司本部层面尚未实施股权激励机制。
7、关于信息披露与透明度
公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》,根据证券市场的需要,进一步完善公司信息披露内部管理体系,规范公司信息披露,制订、建立《公司信息披露事务管理制度》,并于2007年4月24 日经公司第五届董事会临时会议(2007-1)审议通过,已在上交所网站披露公布。在日常的信息披露工作中,公司依据《上海证券交易所股票上市交易规则》的要求,与证券监管部门保持经常的联系,使得公司的信息披露工作处于较为正常的状态。
董事会秘书的知情权和信息披露建议权能得到保障,公司在决策重大事项前,凡涉及信息披露的事宜,公司董事长、总经理均会与董事会秘书进行事前沟通,听取董事会秘书的意见和建议。因此这些年来,公司的信息披露工作未出现违反中国证监会及、上交所发布的《上市公司股票上市规则》的有关规定。
公司对定期报告的编制、审议、披露程序均按规定执行。公司上市14年以来,定期报告均按规定及时披露,没有推迟情况。年度财务报告从未被出具非标准无保留意见。公司近三年来未接受过监管部门的现场检查,未因信息披露不规范而被监管部门处理。公司近三年来未发生因信息披露问题被交易所批评、谴责等情况。
8、关于公司内部控制情况
公司有较为完善的内部管理制度,总共有69项规章制度,主要分为：导则性基础管理、行政管理、营销管理、生产管理、财务管理、质量管理、人力资源管理、科技管理、设备管理、安全管理、审计管理和不动产、项目管理等12大类。
公司公章、印鉴等使用由专人管理,制定了《印章管理规定》,有专门的印鉴使用内部审核流程,并得到了有效执行。
公司会计核算体系已按照有关规定建立健全。公司在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限,相关授权、签章等内部控制环节得到有效执行。
公司财务会计方面的规章制度共有《会计基础管理规定》等 11 项。公司于 2007年 1 月1 日起执行新会计准则。公司作为上海市证监局上市公司监管处新会计准则模拟实施的试点单位,在证监局相关领导同志及对应会计师事务所的帮助下,加深了对新会计准则的理解,顺利完成了对模拟报表的编制工作。公司对于在2007 年更好地按会计准则规范会计工作奠定了基础。公司按照新准则的要求,结合公司的实际情况,重新确定了公司的会计政策和会计估计。公司将按会计准则的要求加强日常核算和监督工作,健全内部控制规范,保证企业的经济工作高效、有序、健康的运行。
公司上市以后,对内部控制制度的建设就较为重视。除了公司建立常规的企业管理标准制度之外,公司根据证券市场监管的要求和建立现代企业制度的需要,公司针对企业的实际,先后针对性地出台增加了《资产管理责任制》、《投资管理规定》、《信息披露管理暂行规定》(后修订改变成为《信息披露事务管理制度》)等数个企业内控制度。
9、关于投资者关系管理工作
公司有开展投资者关系管理工作的想法,但尚未制定投资者关系管理工作的具体制度。
三、 公司治理存在的问题及原因
1、现公司五届五次董事会成员构成中,原十一位董事中有四位独立董事。现因一位独立董事由于他担任的职务(某大学校长)对他兼任上市公司独立董事有所限制,根据有关组织的要求他本人提出辞去公司独立董事职务,而公司董事会又即将面临换届改选,再增补独立董事显得没有特别的必要,因此使得现在公司的独立董事暂时未达到占三分之一的要求。
2、公司董事会虽然已设置了战略委员会和审计委员会,但两个专门委员会在正常开展工作方面尚存在一定的问题。由于公司比较习惯于原有的工作流程,对公司董事会设置的两个委员会还不够重视,因此造成了公司设置的两个委员会的作用发挥不够,公司董事会将会通过学习上海其他上市公司在这方面的经验,针对公司的实际,对此加以认真总结提高、整改。
3、公司的管理制度中,已体现了内部控制制度的基本要求,公司要进一步加以完善,并在执行力度上继续努力。公司上市以来根据证券市场监管的要求,以及公司经营运作中的实践,已经形成了公司系统的管理标准,其中大部分直接涉及企业内控制度,为企业内控制度的进一步完善、发展打下了良好的基础。但是,公司认识到这同证券市场发展的需要还有相当的差距,公司内控制度还需要在实践过程中不断加以完善和深化。以适应证券市场发展的需要。
4、进一步关注、重视投资者关系管理工作,开辟各种渠道加强与投资者的沟通,提升投资者关系管理工作水平。公司在上市以后的实际运作中,比较注重这方面的工作,也做了一些工作。但是,从一个愈来愈开放的资本证券市场要求来看,这是远远不够的。随着股改的实施,以及资本证券市场的开放程度的不断增加,市场投资主体的不断转换和增加,势必对证券市场的主体——上市公司的要求愈来愈高。作为上市公司必须要善于面对不断变化了的市场和投资者,这样公司和市场和投资者的对话渠道、手段也一定要随之加以变化,增加与投资者的良性互动,公司将为之而作出努力。
四、 整改措施、整改时间及责任人
整改措施 整改时间 责任人
在下一届董事会的换届选举中,关注 全过程 董事长
独立董事在董事会成员中的比例问题,使得独立董事达到占三分之一的要求。
2、公司董事会的相关重大决策要与董事会 全过程 董事长
战略委员会和审计委员会沟通,发挥两个专门委员会的作用。
3、根据中国证监会关于内部控制制度 2007年9月30日 总经理
的基本要求,公司内部控制制度进一步修改、完善,并在执行力度上继续努力。
4、进一步关注、重视投资者关系管理工作, 全过程 董事会秘书
开辟各种渠道加强与投资者的沟通,提升投资者关系管理工作水平。
五、 有特色的公司治理做法
1、监事会的半年巡视制度。公司监事会在每年的上半年和下半年度,根据公司当时的运行特点,对公司的经营状况进行巡视,通过直接走访公司下属子分公司及投资的主要企业,了解其生产经营状况,发现其存在的问题,切实地履行监事会的监督作用。每次巡视结束后,形成巡视报告,并将有关重点问题与公司董事长交换意见,为公司的科学、健康发展起到良好的作用。这已成为公司监事会的一项不成文的制度。
2、对内部控制制度的建设较为重视。公司上市以后,对内部控制制度的建设就较为重视。除了公司建立常规的企业管理标准制度之外,公司根据证券市场监管的要求和建立现代企业制度的需要,公司针对企业的实际,先后针对性地出台增加了《资产管理责任制》、《投资管理规定》、《信息披露管理暂行规定》(后修订改变成为《信息披露事务管理制度》)等数个企业内控制度。
公司董事会于2002年4月17 日讨论通过的《投资管理规定》,对公司的合资合作项目、技术改造项目及证券市场等投资管理进行了规定。公司总结了上市以后的实践,以及经验教训,具体规定了合资合作项目及技术改造项目投资决策权限、项目的审批、项目的实施等。对证券市场、委托理财 、金融衍生物等的投资管理、决策权限,根据公司章程的规定,董事会和总经理实行分级管理 ,各负其责。规定实施多年来,公司除持有有条件限制的流通股外,基本未进行过股票二级市场的操作。规定对防范风险,把风险限制在可控制的范围内,实践证明还是富有成效的。
3、企业文化建设有一定成效。公司比较注重企业文化的建设,不断注入企业文化新内涵,提倡纳新的企业精神。股份有限公司是多元化投资的混合经济成份,此种性质决定了企业文化的基础。因此,我们要尊重混合经济带来的多种身份的股东以及他们的文化。而且,由于市场经济过渡时期的特点,公司不可推卸地还必须承担诸如稳定等部分政府职能,为此还承担大量的社会义务。在企业文化方面,公司在“创新”的基础上提出了“纳新”的观点,要求公司员工要有更大的胸怀和肚量,容纳来自不同行业背景和社会背景的经营人才和专业技术人才,尊重对工作尽心尽职的每一位员工,这将有利于我们进一步扩大引进业务团队的选择面,有利于尽快缩短彼此间的磨合和适应过程,有利于各种文化相互交融,形成合力。
历年来,公司逐步形成的共同价值观是以“为企业创造价值”为核心文化的。随着公司的进一步发展,产业结构、人员结构、组织结构等都将面临着不断地调整,企业文化在不断注入新的内涵。公司提倡：发扬艰苦奋斗的创业精神,发扬不畏艰险、勇于拼搏的敬业精神,发扬团结协作的团队精神,从而在逆境中奋勇前进,充满信心去克服前进中的障碍,去争取进一步的胜利。我们要提倡“事情从我做起,问题到我为止”的精神,每个人都要思考我在企业的存在价值是什么、我能解决什么问题,并积极付诸行动,勇于承担责任。总之,随着企业文化新内涵的不断注入,公司将进一步营造以“尊重创造价值的人、尊重创新改善的人、尊重纳新敬业的人”为主要内容的文化氛围。公司曾连续九次荣获上海市文明单位称号。
六、 其他需要说明的事项
根据以上公司专项治理自查报告和整改计划,公司热切欢迎监管部门、投资者和社会公众对我公司的治理工作提出意见和建议,公司接受公众评议的的联系方式如下：
1、公司治理专项活动热线电话：021－63222658、63602361
021－63226000－221、203
传真：021－63502688
2、 公司治理专项活动互联网网址：http://www.jin-ling.com
电子信箱：cbl@jin-ling.com
3、公司通讯地址：上海市福州路666号26楼
邮编：200001
上海金陵股份有限公司
二00七年七月九日
