每日必读重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券 管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值 或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈 述。
股票上市的证券交易所：上海证券交易所
股票简称：“上海金陵”
股票代码：600621
公司名称：上海金陵股份有限公司
公司地址：上海浦东杨高南路475-483号
主承销商：中国南方证券有限公司
配售股票类型：Ａ股普通股
每股面值：1.00元人民币
配售发行的股份数量：2221.323万股
配售价格：每股3.80元人民币
配售比例：1:0.3（社会公众股股东另可根据自己意愿决定是否以1:0.6比例受 让法人股的部分转让配股权）
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条 例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于执行〈公司法〉规范上市 公司配股的通知》、《关于颁发〈上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定〉 的通知》等国家有关法规的规定,1995年4月29日第四次股东大会及1995年3月21 日 一届八次董事会通过的《上海金陵股份有限公司1995年增资配股方案》的决议而制 定。经上海证券管理办公室沪证办[1995]051号文批准,并经中国证券监督管理委员 会证监发审字[1995]55号文复审批准实施。公司董事会全体人员对本说明书内容的 真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配股的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明 书作出任何解释或者说明。
二、配售股票发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海黄浦路15号
电话:021-3068888
传真:021-3063076
法定代表:杨祥海
2、发行人:上海金陵股份有限公司
注册地址:上海浦东杨高南路475-483号
电话:021-8815562
传真:021-8753396
法定代表:佘宝庆
联系人:葛更祺 陈炳良
3、主承销商:中国南方证券有限公司
地址:深圳深南东路1号南方国际大酒店12层
电话:0755-2256728-1201
传真:0755-2256728-1204
法定代表:王景师
联系人:张孝来 彭周鸿
联系电话:021-3257454
4、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海闵行路67号
电话:021-3566657
传真:021-5359066
法定代表:俞建麟
5、律师事务所:上海市经济贸易律师事务所
地址:北京东路431弄(松柏公寓)15号5层C.D座
联系人:吴伯庆 李志强
电话:021-3231618
传真:021-3219269
6、会计师事务所:上海中华社科会计师事务所
地址:淮海中路622弄7号
联系人:王永康
电话:021-3277161
三、配售方案
1、股票类型:人民币普通股
每股面值:1元
每股配股价:3.80元
配售发行股份数量:2221.323万股
2、股东配股比例:
本次配股按10:3的比例向全体股东配股。其中:
发起人法人股东享有1364.727万股配股权,自行认购116.173万股,同意将 596 .353万股配股权转让给社会公众股股东,剩余652.201万股配股权放弃；
社会法人股股东享有458.796万股配股权,自行认购26.221万股,同意将119.247 万股配股权转让给社会公众股股东,剩余313.328万股配股权放弃；
社会公众股股东除享有397.8万股配股权,还可根据自己的意愿决定是否以1:0. 6的比例认购发起人法人股股东和社会法人股股东转让的795.6万股配股权, 每股转 让手续费0.20元。
3、预计募集资金总额及发行费用
本次配股预计募集资金总额为5076.0172万元人民币, 扣除本次配股的承销费 和有关费用,预计实际可募集资金5006.0172万元左右人民币。
4、股权登记日和除权基准日
股权登记日为1995年10月25日
除权基准日为1995年10月26日
5、发起人法人股股东和社会公众股东出让配股权的承诺。
发起人和持有5％以上股东情况表(单位:万股):
名称 现持股数 配股 转让 放弃
金陵无线电厂 4266.47 31.387 596.353 652.201
严桥工业公司 282.62 84.786
根据公司第四次股东大会第一届董事会第八次会议的有关决议, 经有关主管部 门批准,同意将795.6万股配股权有偿转让给社会公众股股东,每股转让手续费0. 20 元人民币,根据实际取得的转让费,由同意转让的发起人股股东、社会法人股股东按 比例受益。
公司发起人为上海金陵无线电厂和上海严桥工业公司两家,持有5％以上的股东 仅有上海金陵无线电厂。公司的发起人股4549.09万股(其中金陵无线电厂持 4266 .47万股,严桥工业公司持282.62万股),可配股1364.727万股。其中严桥工业公司发 文函告同意按比例自行配股84.796万股,金陵无线电厂因配售资金存在一定困难,现 发文函告,自行配股31.387万股,同意有偿转让配股权596.353万股,并放弃配股652 .201万股。
7、本次送配股前后股本结构变动情况
公司股份变动情况表
数量单位:股 每股面值:1元
本次变动增减(±)
变动前 送股 配股 转配 小计 本次变动后
一、尚未流通股份
1、发起人股份 45490900 1161730 1161730 46652630
国家拥有股份
境内法人持有股份 15293200 262210 262210 15555410
外资法人持有股份
其他(转配) 7956000 7955000 7956000
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股份合计 60784100 1423940 795600 9379940 70164040
二、已流通股份
1、境内上市的 13260000 3978000 3978000 7956000 21216000
人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计 13260000 3978000 3978000 7956000 21216000
股份总数 74044100 3978000 5401940 7956000 17335940 91380040
四、配股的认购方法
1、配股缴款的起止日期为1995年10月26日至1995年11月10日止(期内证券商营 业日)逾期视为自动放弃认购权。
2、缴款地点:
(1)社会公众股股东在认购时间内,在上海证券交易所的会员公司营业柜台办理 缴款手续。
(2)法人股股东在认购时间内,到中国南方证券有限公司投资银行部上海业务处 办理配股缴款手续。
地址：黄浦路60号海鸥饭店1119室。
3、缴款办法:
(1)社会公众股股东认购社会公众股配股部分时 ,凭本人身份证、股东帐户卡, 填写"金陵配股"买入单,每股价格3.80元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有 的股份数乘以社会公众股配售比例0.3后取整,不足一股的部分按上海证券交易所惯 例办理。
(2)社会公众股东认购发起人和法人股配股权转让部分,凭本人身份证、股东帐 户卡,填写"金陵转配"买入单,每股价格4.00元(包括转让手续费0.20元), 受让配股 数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以转配比例0.6后取整,不足一股的 部分按上海证券交易所惯例办理。
(3)法人股缴款办法:法人股股东认购配股,凭原始收据、单位介绍信、股东帐 户卡和支票,到指定地点办理。
(4) 承销商包销社会公众股的剩余配股部分和发起人法人股及社会法人股的剩 余转配部分。
五、获配股票的交易
1、获本次配股股票的可流通部分(即社会公众股10配3部分)的上市交易日期, 将于本次配股结束刊登本变动公告后再另行公告。根据中国证券监督管理委员会有 关规定,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出规定以前,由国家拥有和法人持 有的本公司配股权出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。
2、配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定执行。
六、募集资金的使用计划
此次配股募集资金有三方面的用途：
1、拓展外向型经济,用于与芬兰诺基亚全资子公司SALCOMPANY公司和香港德茂 丰有限公司合资组建上海金迪电子有限公司的投资款,本公司控股51％,投资 168.3 万美元,折合人民币1430万元。经预测至达纲年,合资企业的产品产量将比公司原产 量提高4倍以上,年销售收入增长7倍,预计达到28040万元,年利润增长10 倍 , 达到 1600万元,产品出口达到1628.8万美元。
2、用于引进计算机产品及通讯产品的表面安装技术(SMT) 和关键设备 , 投资 2950万元人民币,组建上海金陵表面组装公司,作为公司新的经济增长点之一。至达 纲年,该公司的年销售收入将达12000万元,年利润1200万元。
3、继续与全国重点空调生产企业配套的空调电控总成技改项目投资1000 万元 人民币,支持金陵电子设备公司进一步发展。项目再投资后,可新增年销售收入3000 万元,新增年利润300万元。
4、若募集资金不足以保证以上项目的投资, 本公司将通过银行贷款等其他途 径解决。
七、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配股时,除本配股说明书提供的各项资料外,应考虑 下述风险因素:
1、经营风险。公司所经营的家用电器配套产品(空调配套部件、有线电视配套 部件、电视配套部件) ,受国家宏观调控及主机企业产品更新换代易发生市场变化, 从而波及影响公司产品的营销。公司所需的部分产品配套零件为进口件, 会因国际 市场汇率的变化而影响公司的成本。同时,SMT组装公司业务量的大小变化,也会对 公司的经营产生影响。
2、行业风险。 虽然公司的某些产品在全国调谐器行业中各项主要经营指标均 居前列,为行业的榜首。但由于近年来,国内市场竞争激烈, 利润平均化的周期日趋 缩短。在一定的时期、一定的情况下可能会对公司的某些产品的销售带来一定的困 难。
为分散减少以上风险的影响,本发行人将采取以下有力对策:
1、注重科技进步,加快产品的开发和更新换代。加快收费电视解扰器、数字电 话答录机、卫星定位接收机等新产品的开发,以不断地提高产品的附加值,尽快形成 产品的新增长点。
2、进一步扩大对外合资合作,抓好新的中外合资项目。在吸引外资的同时, 注 意引进、借鉴国外优秀企业的管理经验,为我所用,降低企业的管理成本, 并以合资 企业的产品不断拓宽外销渠道。
3、不断地扩大现有的新产品增长(空调电控总成、有线电视设备部件、接收机 变换器等)经营规模,形成一定的产品经济批量。通过追加投资扩充生产规模, 并不 断调整经营策略和加强企业的内部管理,进一步降低产品成本和提高产品 的市场占 有率。
八、备查文件
(1)公司章程正本；
(2)本次配股之前最低的公司股份变动报告；
(3)公司1994年年度报告；
(4)本次配股的承销协议书。
上海金陵股份有限公司
一九九五年十月二十日
