本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●公司出让宜山路711号房产关联交易事项(以下简称事项)。公司董事会同意公司出让宜山路711号房产，并由上海仪电控股(集团)公司支付给公司出让补偿费人民币陆仟叁佰伍拾万元。

    ●根据上海证券交易所股票上市规则10.1.3之规定，该事项为关联交易。

    ●经上海上咨资产评估有限公司评估，该项资产原值37,234,167.41元，评估价值为22,699,468.47元。上海上咨资产评估有限公司的资产评估报告全文登载在上海证券交易所网站：http://sse.com.cn

    ●公司独立董事匡定波先生表示同意本次关联交易，但对交易价格提出自己的独立意见，认为：关于交易的价格，折算约平均2081.5 元/平方米,从房产评估报告看，还算合理。但参照上次杨高南路房产交易价格看，似乎偏低了一些。

    ●该事项实施完成，将增加公司盈利约1,000万元左右。

    ●应持股公司17.28％股权的股东上海仪电控股(集团)公司的要求，该事项将列入2006年5月22日召开的公司第十五次股东大会审议议案。

    ●对本次关联交易土地权属问题，上海申达律师事务所出具了法律意见书，全文登载在上海证券交易所网站：http://sse.com.cn一、事项概况

    1、公司与上海仪电控股(集团)公司协商一致，同意向上海仪电控股(集团)公司出让宜山路711号房产(实际评估面积31,024平方米)。

    上海仪电控股(集团)公司同意支付给上海金陵股份有限公司出让补偿费人民币陆仟叁佰伍拾万元。上海仪电控股(集团)公司是公司第一大股东，持有公司17.28%的股权。根据上海证券交易所股票上市规则10.1.3之规定，该事项涉及关联交易，公司董事会审议、通过该事项后，尚须获得公司第十五次股东大会审议、批准。与该关联交易有利益关系的关联人上海仪电控股(集团)公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次事项所涉厂房建筑由上海上咨资产评估有限公司出具评估报告书，该项资产原值37,234,167.41 元，评估价值为22,699,468.47 元。

    2、公司董事会已于2006 年4 月24 日召开第五届董事会第五次会议，审议“公司出让宜山路711 号房产关联交易事项”。会议应到董事12 人，实到董事12 人，其中关联董事7 人回避表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议审议、通过公司出让宜山路711 号房产关联交易事项。公司董事会同意出让宜山路711 号房产，并由上海仪电控股(集团)公司支付给公司出让补偿费人民币陆仟叁佰伍拾万元，付款方式为分期支付。四位独立董事就该关联交易发表了独立意见。因该事项涉及关联交易，现公司持股权17.28%的股东上海仪电控股(集团)公司向公司提议,要求公司第十五次股东大会增补审议该事项。因此,公司董事会定于2006 年5 月22 日下午召开的公司第十五次股东大会增补审议该事项。

    3、关于事项所涉地块土地及房产权属情况说明。该地块土地及房产权属为上海仪电控股(集团)公司(见附件5：上海市房地产权证〖沪房地徐字[2000]第003855号〗;见附件8：上海市申达律师事务所(2006)沪律申达非诉第071号《法律意见书》)。

    二、事项对方当事人情况介绍

    企业名称：上海仪电控股(集团)公司；企业性质：国有企业(非公司法人)；注册、办公地址；上海肇嘉浜路746号；法定代表人：张林俭；注册资本：23,822万元；经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理；经营方式：投资、服务。

    上海仪电控股(集团)公司是排名公司第1位股东，持股90,576,302股，占公司总股本的17.28％。

    三、事项标的基本情况

    本次事项为“公司出让宜山路711号房产关联交易事项”。公司宜山路711号房产建筑面积29,786平方米，房地产证权利人为上海仪电控股(集团)公司。

    公司曾于1998年1月8日发布重大事项公告，通过上海产权交易所产权交易(附件6：产交所合同〖1997〗470号)，收购上海无线电二十厂(即宜山路711号房产)全部产权，有偿转让价格为人民币6,016.5万元，抵扣职工安置费1,516.5万元后，实际支付价格为人民币4,500万元。产权交易后，该房产权证尚未过户，仍在上海仪电控股(集团)公司名下。

    经上海上咨资产评估有限公司评估，该项资产原值37,234,167.41元，评估价值为22,699,468.47元。本次出让的房产不存在抵押情况。

    四、事项合同的主要内容及定价情况

    合同的主要内容和定价情况：公司同意出让宜山路711号房产，经与上海仪电控股(集团)公司协商一致，上海仪电控股(集团)公司同意支付公司出让补偿费人民币共计陆仟叁佰伍拾万元。付款方式分三期支付：第一期：协议签订后30日内支付总额的20％；第二期：2006年9月30日前再支付总额的30％；第三期：公司宜山路711号完成搬迁并移交房产后20日内支付总额的50％。该事项须经上海金陵股份有限公司第十五次股东大会审议、通过后，协议由双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立生效。按照协议，公司宜山路711号房产必须于2007年6月30日前搬迁完毕。

    五、事项对公司的影响

    公司宜山路711号房产资产净值为1,352.07万元，扣除税费后，实施此事项抵扣人员安置等费用后，预计利润将增加1,000万元左右。

    六、独立董事的意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司出让宜山路711 号房产关联交易事项发表意见如下。

    公司独立董事许晓鸣、方培琦、裴静之先生均表示同意本次关联交易，并发表意见认为：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司出让宜山路房产事项的关联交易发表如下意见：

    1、此次公司向大股东上海仪电控股(集团)公司出让公司宜山路房产，有利于公司现金流量的增加，解决长期以来的地产、房产权证两证分离的历史遗留问题。

    2、公司本次关联交易的决策程序和表决程序合法，受让价格公允、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

    鉴于以上原因，我们同意本次关联交易。

    公司独立董事匡定波先生表示同意本次关联交易，并发表意见认为：

    经审阅了本次房产转让合同及补充合同、文本和该房产由上海上咨资产评估有限公司的房产评估报告，也审阅了1997 年上海金陵公司收购当时的上海无线电二十厂的产权转让合同，以及当时上海建信会计师事务所对该房产及相关产权的资产评估报告书，可以确认宜山路711 号地块内的房产为本公司的所有，而该地块的土地使用权，在收购当时明确记载仍属上海仪电控股(集团)公司所有，即本次房产转让的受让方。

    根据以上查阅的情况，本人认为：

    1、该地块内房产与地块的土地使用权分属两家的现状，迟早应该处理，所以进行转让是合理合法的，具备交易条件。

    2、关于交易的价格，折算约平均2081.5 元/平方米,从房产评估报告看，还算合理。但参照上次杨高南路房产交易价格看，似乎偏低了一些。

    七、备查文件：

    1、《上海金陵股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；

    2、《公司独立董事关于出让宜山路711 号房产关联交易的独立意见》；

    3、上海仪电控股(集团)公司《股东提案》；

    4、上海上咨资产评估有限公司上咨资评(2006)第033 号《宜山路711 号房产评估报告》；

    5、沪房地徐字(2000)第003855 号《上海市房地产权证》；

    6.上海产权交易所合同〖1997〗470 号;

    7、上海证券报1998 年1 月8 日市场版《上海金陵股份有限公司重大事项公告》；

    8、上海市申达律师事务所(2006)沪律申达非诉第071 号《法律意见书》。

    特此公告

    

上海金陵股份有限公司

    董 事 会

    二OO 六年五月十二日