本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    ●流通股股东每持有10股流通股股票将获得除社会募集法人股之外的非流通股股东支付的4股股票对价。

    ●流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    ●方案实施的股权登记日：2005年10月19日。

    ●对价股票的上市流通日：2005年10月21日。

    ●2005年10月21日,公司股票复牌,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。公司股票简称由“上海金陵”变更为“G金陵”。

    一、方案通过的情况

    上海金陵股份有限公司股权分置改革方案已经2005年10月13日召开的公司2005年A股市场相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案简介

    1、本次股权分置改革对价方案：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司除社会募集法人股之外的非流通股股东支付的4股股份对价。公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。

    2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    3、对价发放范围：截止2005年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    三、股权分置改革具体实施日期

    1、方案实施的股权登记日：2005年10月19日。

    2、2005年10月21日,公司股票复牌,全天交易。公司股票简称由“上海金陵”变更为“G金陵”。

    3、对价股票上市流通日：2005年10月21日。

    4、2005年10月21日,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    四、对价支付对象

    截止2005年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    五、股票对价支付实施办法

    由除社会募集法人股以外的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付其拥有的部分股份作为对价换取所有非流通股份的流通权,具体方案为流通股股东每持有10股流通股将获得4股股票,支付对价股份合计为83,982,143股。

    公司的社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的非流通股股份自获得流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或转让。

    除社会募集法人股以外的非流通股股东向流通股股东支付的股票,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分即余股的处理办法,按照现行的送股处理方式进行,即：

    1、每个账户持股数乘以所获对价股票比例,尾数保留8位小数；

    2、将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位,直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与非流通股股东所支付的股票对价完全一致。

    六、方案实施前后股权结构变化

    本次股权分置改革方案实施前,公司总股本为524,082,351股,其中,除社会募集法人股以外的非流通股股数为243,380,627股,占公司总股本的46.44%,社会募集法人股股东持有的非流通股股数为70,746,367,占公司总股本的13.50%,流通股股东持有的流通股股数为209,955,357 股,占公司总股本的40.06%；本次股权分置改革方案实施后,公司总股本仍为524,082,351股,所有股份均为流通股,其中,有限售条件的股份为230,114,851股,占公司总股本的43.91%,除社会募集法人股外的非流通股股东持有的非流通股股数为159,398,484股,占公司总股本的30.41%,社会募集法人股股东持有的非流通股股数为70,746,367股,占公司总股本的13.50%,无限售条件的股份为293,937,500股,占公司总股本的56.09%。

    七、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    八、非流通股股东支付对价的具体情况

                                   方案实施前                                           方案实施后
                          股份（股）   占总股本比例（%）   支付对价股数（股）   持股数（股）   持股比例（％）
    一、除社会募集法人
    股外的非流通股       243,380,627               46.44           83,982,143    159,398,484            30.41
    其中：1、上海仪
    电控股（集团）公司   138,298,161               26.39           47,721,859     90,576,302            17.28
    2、上海敏特投资
    有限公司              86,271,600               16.46           29,769,312     56,502,288            10.78
    3、上海由由（集
    团）股份有限公司      12,915,056                2.47            4,456,534      8,458,522             1.61
    4、上海金陵集体
    基金合作联社           5,895,810                1.12            2,034,438      3,861,372             0.74
    二、社会募集法人股    70,746,367               13.50                    0     70,746,367            13.50

    九、咨询联系方法

    电话：021-63619028, 021-63222658

    传真：021-63502688

    联系人：陈炳良

    联系地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦26楼

    邮政编码：200001

    十、备查文件

    上海金陵股份有限公司2005年A股市场相关股东会议决议及公告

    上海金陵股份有限公司

    2005年10月18日