本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海金陵股份有限公司第五届董事会第三次会议，于2005年8月月15日在公司会议室召开。会议应到董事12人，实到9人，独立董事许晓鸣、董事李军、余观华先生因公未出席会议，分别委托独立董事匡定波先生、董事张平先生、董事徐伟梧先生代为行使表决权。公司监事及公司高级管理人员列席会议。会议由公司董事长佘宝庆先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。与会董事审议、通过了如下事项：

    一、公司2005年半年度报告正本及摘要。

    同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

    二、公司杨高路厂房拆迁补偿事项关联交易。

    公司董事会同意搬迁杨高南路475号内的所有工厂，并由上海由由房地产开发有限公司支付给公司拆迁安置补偿费人民币壹亿壹仟五佰万元，付款方式为分期支付。独立董事对该事项事先予以认可并发表了独立意见，同意通过该关联交易事项。无关联董事回避表决。根据上海证券交易所股票上市规则10.1.6之规定，该事项涉及关联交易，公司董事会审议、通过该事项后，尚须获得公司2005年第二次临时股东大会审议、批准。

    同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

    三、公司关于调整独立董事津贴费用标准的提案

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司独立董事年度津贴原定为人民币叁万元(含税)，提议从2005年起调整提高为人民币肆万元（含税）。独立董事由于行使职权所发生的聘请中介机构等其他费用由公司承担。该提案提交公司2005年第二次临时股东大会审议通过。

    同意：8票；反对：0票；弃权：0票。四位独立董事回避表决。

    四、确定公司2005年第二次临时股东大会日期。

    决定于2005年9月16日召开公司2005年第二次临时股东大会，有关事项通知如下：

    重要内容提示

    ●会议召开时间：2005年9月16日下午2：00时。

    ●会议召开地点：上海市福州路666号26F公司会议室。

    ●会议方式：现场会议。

    ●重大提案：审议关于公司杨高路厂房拆迁补偿事项关联交易议案。

    （一）召开会议基本情况

    经公司五届三次董事会审议、通过，公司将于2005年9月16日下午2：00时召开2005年第二次临时股东大会。会议将在上海市福州路666号26F公司会议室召开，会议方式为现场会议。

    会议审议事项：

    1、关于公司杨高路厂房补偿事项关联交易议案；

    2、公司关于调整独立董事津贴费用标准的提案。

    （三）会议出席对象

    1、截止2005年9月6日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    3、大会见证律师、大会工作人员及其他邀请的人员。

    （四）会议登记方法

    1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡到公司办理登记手续；因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席，委托出席的必须持有授权委托书（样式见附1）。机构投资者持股东帐户卡、持股凭证、法人单位证明及代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2005年9月8日上午9：00-下午4：00。

    3、登记地点：上海市福州路666号底层大厅。

    联系电话：（021）63222658 63226000－221、202

    传 真：（021）63502688

    邮 编：200001

    联系人：陈炳良、孙蓉

    （五）其他事项

    1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

    2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本次公司股东大会不向股东发放礼品。

    （六）、备查文件目录

    《上海金陵股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》。

    特此公告

    附1：授权委托书格式：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席上海金陵股份有限公司2005年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人持股数＿＿＿＿＿＿＿＿＿委托人股东帐号＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿