本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海海立(集团)股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2005年4月22日假座上海新天鹭会议中心召开。该次会议通知于2005年4月12日以传真方式发出。出席本次会议应到董事12名,实到董事11名,独立董事王方华先生因公务出差未能出席会议,委托独立董事顾功耘先生出席并代行表决权。会议由董事长顾惠龙先生主持。监事会全体成员列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及公司章程的有关规定。会议所有议题经审议均以全体董事一致同意的表决结果通过如下决议：

    一、审议通过《2004年度董事会工作报告》；

    二、审议通过《2004年度总经理业务报告》；

    三、审议通过《2004年度计提资产减值准备的议案》：

    2004年度计提资产减值(跌价)准备8,050,182.21元,其中计提应收账款坏账准备616,228.29元,存货跌价准备6,896,977.92元,长期投资减值准备536,976元。短期投资、委托贷款均为零。无形资产按规定年限摊销。在建工程、固定资产本年度均无需计提减值准备。

    四、审议通过《2004年度财务决算报告及2005年预算》；

    五、审议通过《2004年度利润分配预案》：

    经安永大华会计师事务所有限公司对公司按照《企业会计制度》编制的财务会计报告审计,2004年度利润总额为361,721,048.74元,除税和扣除少数股东权益后的净利润为215,846,447.41元,按照公司及子公司章程有关规定,公司及子公司分别提取法定公积金28,903,148.75元,法定公益金19,730,966.52元,职工奖励基金6,114,788.15元,加期初未分配利润20,186,298.72元,可供股东分配利润为181,283,842.71元。根据毕马威会计师事务所对公司按国际会计准则调整的财务会计报告审计,净利润为231,106千元,按照公司及子公司章程有关规定,公司及子公司分别提取上述法定公积金、法定公益金及职工奖励基金、现金红利分配等,加期初未分配利润-7,033千元,可供股东分配利润为175,100千元。

    考虑到公司下一步空调压缩机主业的发展,还需要继续投资扩大空调压缩机产能,开发新机种,保持行业领先地位。本年度利润分配依照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》有关利润分配孰低原则,拟以2004年末总股本456,624,329股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),共计派发现金股利91,324,865.80元,剩余89,958,976.91元结转下一年度。

    六、审议通过2004年年度报告及年报摘要；

    七、审议通过2005年第一季度报告

    同意将2004年年度报告及年报摘要、2005年第一季度报告于2005年4月26日在境内外同时披露。

    八、审议通过《支付2004年度财务审计报酬的议案》。同意支付2004年度的审计费用分别为：安永大华会计师事务所有限公司56万元(含差旅费),毕马威会计师事务所60万元(含差旅费)；

    九、审议通过《修改公司章程的议案》。修改内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

    十、审议通过《修改股东大会议事规则的议案》。修改内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

    以上1、4、5、8、9、10项报告或议案将提交2004年年度股东大会审议。