公司董事会于2005年2月25日将以通讯方式召开董事会临时会议的通知及载有决议事项的书面文件发送给全体董事,并于2005年3月2日经全体董事审议并签名的方式作出决议。会议审议了《上海日立电器有限公司吸收合并上海森林电器有限公司的议案》,并一致通过如下决议：

    董事会审议通过关于上海日立电器有限公司吸收合并上海森林电器有限公司的议案。合并后,上海日立电器有限公司继续依法存续,其注册资本为贰亿壹仟玖佰零肆万美元(USD219,040,000),公司对于合并后的上海日立电器有限公司的出资额为壹亿陆仟肆佰贰拾捌万美元(USD164,280,000),持股比例仍为75%,而上海森林电器有限公司在本次合并后将予以解散注销。通过本次合并,应当可以实现两家公司业务资源的整合,进一步优化原由两家公司分别所有的资产、人员及其它资源之结构。本次合并的内容摘要请参见本公告附件。

    

上海海立(集团)股份有限公司董事会

    2005年3月4 日

    附件：

    

《关于上海日立电器有限公司吸收合并上海森林电器有限公司的摘要》

    关于上海日立电器有限公司吸收合并上海森林电器有限公司的摘要

    本公司是上海日立电器有限公司(下称“上海日立”)和上海森林电器有限公司(下称“森林电器”)的控股股东,本公司对两家公司的持股比例均为75%。上海日立和森林电器均主要从事空调压缩机的开发和制造。为促使两家公司的业务达到合理化及最优化,两家公司希望通过吸收合并的方式,将森林电器合并入上海日立(下称“本次合并”),而森林电器则在本次合并后解散。为此,上海日立和森林电器于2005年2月4日签署了一份《合并协议》。

    一、上海日立和森林电器的基本情况

    1、上海日立

    上海日立是一家根据中国法律成立的中外合资经营企业,其中本公司出资75%,日本国日立家用电器公司(下称“日立家电”)出资25%。截止2004年12月31日,上海日立的投资总额为叁亿肆仟陆佰捌拾万美元(USD346,800,000),注册资本为壹亿伍仟玖佰零肆万美元(USD159,040,000)。上海日立的经营范围为生产房间用空调压缩机及其它家电产品,销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。法定地址为中国上海市浦东金桥出口加工区云桥路1051号,法定代表人为顾惠龙。上海日立具备国际先进的技术装备,2004年年产销超过700万台,是当今国内最大的空调压缩机生产企业。上海日立拥有国家级企业技术中心,不断追踪当今世界家电制冷工业的前沿技术,研发了高效节能、绿色环保产品,目前产品有单、双转子、交直流变频、新冷媒等六大系列共300多种规格,并拥有国内著名的“海立”品牌。十多年来,上海日立一直处于国内同行业的领先地位,截止2004年底,上海日立累计生产空调压缩机3,196万台,销售空调压缩机3,064万台,市场占有率始终保持在20%以上。

    2、森林电器

    森林电器是一家根据中国法律成立的中外合资经营企业,其中本公司出资75%,日立家电出资25%。森林电器的投资总额为壹亿壹仟玖佰万美元(USD119,000,000),注册资本为陆仟万美元(USD60,000,000)。森林电器的经营范围为开发制造制冷压缩机及相关产品,销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。法定地址为中国上海市浦东新区金桥金苏路77号,法定代表人为朱蜀东。自2000年末实施资产重组后,通过与上海日立的资源整合,森林电器不断进行技术改造和业务调整,将主营冰箱压缩机成功转为空调压缩机,2004年压缩机销售超过200万台。继2001年扭亏为盈后,2003年、2004年连续盈利,经营业绩得到显著提高。

    二、本次合并方案的基本内容

    1、本次合并的基本情况

    在上海日立与森林电器签署《合并协议》的同时,本公司与日立家电还签署了《上海日立电器有限公司合资经营合同》(下称“《合同》”)和《上海日立电器有限公司章程》(下称“《章程》”)。在履行必要的法定程序后,上海日立将继承森林电器的所有权利和义务(包括继承债权和债务),并承担和继承森林电器剩余的税收减免和营业亏损结转,以及森林电器的资格、许可和其它优惠政策。本次合并获得适当批准后,上海日立将办理相应的工商变更登记手续,而森林电器将予以解散。

    2、合并后公司的基本信息

    合并后公司名称为：上海日立电器有限公司。法定地址为：中国上海市浦东金桥出口加工区云桥路1051号。经营范围为：开发制造制冷压缩机及相关产品,销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。合并后公司的投资总额为肆亿陆仟伍佰捌拾万美元(USD465,800,000),注册资本为贰亿壹仟玖佰零肆万美元(USD219,040,000),其中,本公司出资壹亿陆仟肆佰贰拾捌万美元(USD164,280,000),占注册资本的75%；日立家电出资伍仟肆佰柒拾陆万美元(USD54,760,000),占注册资本的25%。

    3、本次合并后对债权、债务的处理

    本次合并后,上海日立在履行必要的法定程序后,将继承森林电器的全部债权和债务,而森林电器应予以解散。

    4、本次合并后的员工安置

    本次合并后,原上海日立和森林电器的员工继续受聘于合并后公司。对于森林电器的员工与森林电器签署的现行的聘用合同,合并后公司将变更劳动合同主体,继续履行原劳动合同。

    三、本次合并的意义

    1、有利于中日双方对压缩机事业的统一规划,共同实施技术开发,从而确保本公司实现做大做强空调压缩机事业的发展战略。

    2、本次合并完成后,合并后的上海日立将以两家公司的生产线为基础,重整布局,重新规划产品,生产规模将迅速扩大,产品种类将更加齐全,市场的竞争能力将进一步加强,为确保行业领先地位提供了保证。

    3、通过合理配置两公司的资源,合并后的上海日立经营成本将会比两家单独经营时大大降低、盈利能力将进一步增强,可为国家创造更多税收。

    4、合并后的上海日立将平衡和改善两家单独经营时的财务状况,提高企业资信等级,降低财务成本和海立股份的担保额。

    5、随着合并后公司实力的增强,为企业走出去进行异地投资、跨国经营,真正成为全球供应商打下良好基础。

    四、备查文件

    1、上海日立关于本次合并的董事会决议；

    2、森林电器关于本次合并的董事会决议；

    3、海立股份有限公司董事会决议；

    4、《上海日立与森林电器合并协议》、《海立股份与日本日立日立合资合同》及《上海日立章程》。