本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)拟收购上海轻工控股(集团)公司(以下简称“轻工控股”)所持有的上海森林电器有限公司(以下简称“森林电器”)6%股权。

    ● 本公司第三届董事会第九次会议审议通过了此关联交易议案,会议应到12人,实到11人,关联董事顾惠龙、朱蜀东、沈建芳、李芳芳在对该议案表决时予以回避。

    ● 本次关联交易不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

    一、关联交易概述

    本公司于2004年8月19日与轻工控股签署了《股权转让协议》,收购其所持有的森林电器6%股权, 股权转让总金额为475万元。

    由于轻工控股为本公司控股股东,因此本次股权转让构成关联交易。

    本次股权转让事项已经2004年8月18日召开的本公司董事会三届九次会议审议通过,关联董事顾惠龙、朱蜀东、沈建芳、李芳芳在表决时予以回避,非关联董事表决结果为一致同意,独立董事就该股权转让事项发表了独立意见。

    森林电器另一股东香港南华电化发展有限公司(以下简称“香港南华”)已签署了同意本次交易的函。

    该项股权转让经转让双方及森林电器董事会审议通过,并报森林电器原审批机关批准后生效,由此完成股权转让。

    二、关联方介绍

    1、收购方基本情况

    企业名称：上海海立(集团)股份有限公司

    企业类别：中外合资股份制企业(上市)

    注册地址：上海市浦东新区金桥出口加工区26号地块

    办公地址：上海市长阳路2555号

    法定代表人：顾惠龙

    总股本：456,624,329元

    主营业务：生产销售空调压缩机、冰箱压缩机及相关产品

    2、出让方基本情况

    企业名称：上海轻工控股(集团)有限公司

    企业类型：国有企业(非公司法人)

    注册地址：上海肇嘉浜路376号

    法定代表人：吕永杰

    注册资本：人民币36.5亿元

    主营业务：市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,国内贸易。

    三、关联交易标的基本情况

    森林电器成立于1995年12月,位于浦东新区金桥出口加工区金苏路77号。截止2004年6月30日,注册资本6000万美元,总资产85,454万元,净资产11,133万元。主营业务由旋转式冰箱压缩机转为空调压缩机、除湿机压缩机和冰箱压缩机。现有空调压缩机生产能力150万台,除湿机压缩机和冰箱压缩机生产能力50万台。

    该公司成立时为本公司与日本三菱电机株式会社各出资50%的中外合资企业,主营旋转式冰箱压缩机,主要为“上菱”、“华凌”冰箱配套。1997年6月森林电器开业后,因冰箱市场竞争激烈,主要用户市场份额急剧下降,导致森林电器为其配套的冰箱压缩机销售逐年萎缩,森林电器连年亏损。2000年森林电器进行了重大资产重组,股东和股东持股比例发生了一系列变化后,现森林电器的股东和股东持股比例为：本公司69%、香港南华25%、轻工控股6%。

    2000年末森林电器资产重组完成后,公司对其经营方向进行了调整,主营业务由旋转式冰箱压缩机转为空调压缩机、除湿机压缩机和冰箱压缩机。并且将其与本公司另一控股的、专业生产经营空调压缩机的子公司上海日立电器有限公司进行销售、采购、技术开发等方面的资源整合,使森林电器经营迅速得到改善,2001年首次实现年度盈利,2003年继续盈利,今年1～6月销售压缩机131万台,实现利润总额3,147万元。

    森林电器近三年财务状况

    单位：万元

                 2001年末  2002年末   2003年末   2004年6月末
                                                （未经审计）
    销售收入     37,230     25,412       42,191   30,332
    主营利润      8,878      3,212        3,932    3,185
    净利润          396     -5,284          398    3,147
    资产总额     92,779     91,864       85,454   80,135
    净资产       14,681      7,587        7,985   11,133

    以上2001年至2003年数据经安永大华会计师事务所审计。

    四、关联交易协议主要内容

    1、本次股权转让的定价方式和交易价格：以2003年12月31日为基准日,由评估机构对森林电器进行整体资产评估,以资产评估值为基础,双方协商确定转让价格。

    评估单位：上海东洲资产评估有限公司

    评估方法：重置成本法

    评估结果：2003年12月31日森林电器的净资产评估价值为75,293,942.52元。该评估结果已经上海市资产评审中心沪评审(2004)484号文予以确认。

    经双方协商,考虑森林电器2004年1～6月实现利润3,147万元相应增加了其净资产等因素,本次股权转让的总金额为475万元。

    2、结算方式

    在《股权转让协议》生效之后的十日内,收购方向出让方以人民币全额支付转让价款。

    3、协议生效条件及股权交割日

    该协议须经转让双方及森林电器董事会审议通过签署后,且被森林电器原审批机关批准后方可生效。收购股权交割日为协议规定的交割条件得到满足后的交割当日。

    4、出让方承诺该项股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情况和无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等其他重大争议事项。

    五、本次交易对本公司的影响

    董事会认为通过此次股权收购,将加快本公司下属的两家子公司上海日立电器有限公司和森林电器进一步资产整合,更有利于本公司对压缩机事业的统一规划和技术开发,拓展国际国内市场,实现做大做强空调压缩机事业的发展战略,从而确保压缩机事业国内领先、世界先进地位。此项交易的实施不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响,不损害本公司及其他股东特别是中小股东的利益。

    六、独立董事意见

    公司独立董事王方华、顾功耘、罗伟德、徐辉先生就此项收购森林电器6%股权事项发表了同意意见。认为此次公司向上海轻工控股(集团)公司收购其持有的上海森林电器有限公司6%股权,有利于海立股份对其控股的上海日立电器有限公司和上海森林电器有限公司的进一步整合,做大做强空调压缩机事业,在空调压缩机领域继续保持行业领先地位。提高公司空调压缩机的盈利能力和整体竞争优势,符合公司发展战略。

    本次关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的,双方遵循市场化原则,按评估后的账面净值为依据进行定价并以现金结算,交易定价客观公允,符合关联交易规则。该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

    七、备查文件

    1、公司董事会三届九次会议决议；

    2、公司监事会三届十一次会议决议；

    3、公司独立董事意见书；

    4、《股权转让协议》；

    5、上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告 (详见http：// www.sse.com.cn )。

    

上海海立(集团)股份有限公司董事会

    2004年8月20日