每日必读2004年4月20日公司董事会召开三届八次会议,应到董事12名,实到董事11名。全体监事会成员列席了会议。会议由董事长顾惠龙先生主持,经审议并一致通过如下决议：
1、审议通过2003年度董事会工作报告。
2、审议通过2003年度总经理业务报告。
3、审议通过2003年度计提资产减值准备的议案：
计提应收账款坏账准备5,841,905.33元,其他应收账款坏账准备8,650,000.00元,存货跌价减值准备14,179,433.04元,固定资产减值准备6,371,576.98元,长期投资减值准备485,760.00元。因短期投资为零,无形资产按规定年限摊销,在建工程无需计提减值准备,以上三项本年度均不计提减值准备。
4、审议通过2003年度财务决算报告和2004年度财务预算。
5、审议通过2003年度利润分配及资本公积转增股本的预案：
①2003年度利润分配预案
经安永大华会计师事务所有限公司对公司按《企业会计制度》编制的财务会计报告审计,2003年度利润总额为90,624,707.01元,除税和扣除少数股东权益后的净利润为42,501,475.51元,加期初未分配利润15,376,110.35,可供分配的利润为57,877,585.86元。按照公司及子公司章程有关规定,公司及子公司分别提取法定公积金24,058,423.87元,法定公益金5,952,697.65元,职工奖福基金7,680,165.62元,可供股东分配利润为20,186,298.72元。根据毕马威会计师事务所对公司按国际会计准则调整的财务会计报告进行审计,净利润为4,383万元,按照公司及子公司章程有关规定,公司及子公司分别提取法定公积金、法定公益金及职工奖福基金,加期初未分配利润-2,266万元,可供股东分配利润为-703万元。
依照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》有关利润分配孰低原则,2003年度不派发现金红利。
②2003年度资本公积金转增股本的预案
本次资本公积金转增股本的预案为：以2003年12月31日总股本380,520,274股(根据中国证券登记结算有限公司上海分公司数据)为基数,每10股转增2股,共转增76,104,055股。
6、审议通过《2003年年度报告》及年报摘要,同意于2004年4月22日同时在境内外公告。
7、审议通过《公司章程修改的议案》：
①鉴于公司拟实施资本公积转增股本方案和股份总数与中国证券登记结算公司存在差异,拟对公司章程第六条、第二十条进行修改,具体如下：
拟将公司章程第六条“公司现注册资本为人民币380520000元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更,经股东大会通过决议后,授权董事会修改公司有关条款并办理注册资本的变更手续。”修改为“公司现注册资本为人民币494676356元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更,经股东大会通过决议后,授权董事会修改公司有关条款并办理注册资本的变更手续。”
拟将公司章程第二十条“公司的现有股本结构为： 普通股380520000股, 其中发起人持有12000000 股,
其他内资股股东持有81120000股, 境内上市外资股股东持有179400000股。”修改为“公司的现有股本结构为：
普通股4566243329股, 其中发起人持有144000000 股, 其他内资股股东持有197344323股,
境内上市外资股股东持有215280006股。”
②依据中国证监会(2003)56号文精神,拟将公司章程第一百零一条、(七)、2“就公司的抵押、质押及其他担保事项(债务人为公司或公司的关联企业(法律禁止公司提供担保的关联企业除外)),根据对外担保总额不超过公司最近一次经审计的净资产总额的原则,单项金额在不超过人民币3000万元的范围内,董事长有权作出决定；”修改为“就公司的抵押、质押及其他担保事项(债务人为公司或公司的关联企业(法律禁止公司提供担保的关联企业除外)),根据对外担保总额不超过公司最近一次经审计的净资产50%的原则,单项金额在不超过人民币3000万元的范围内,董事长有权作出决定；”
8、审议通过《2004年第1季度报告》。
9、审议通过《支付2003年度审计机构报酬及聘用2004度审计机构的预案》,同意支付给上述两家2003年度审计费用分别为：安永大华会计师事务所有限公司53万元(含差旅费),毕马威会计师事务所51万元(含差旅费)。续聘安永大华会计师事务所有限公司和毕马威会计师事务所为2004年度财务审计机构。提请股东大会授权董事会签署有关业务约定书。具体报酬由公司与其协商确定后,报董事会审议和股东大会批准。
10、决定于2004年5月28日召开2003年年度股东大会。(详见临时公告临2004-004)。
以上1、2、4、5、7、9项报告或议案将提交股东大会审议。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2004年4月22日
