2003年12月29日,上海海立(集团)股份有限公司第三届董事会以通讯方式召开临时会议,会议作出审议通过《关于中国证监会青岛特派办巡检发现问题的整改报告》的决议。

    特此公告

    附：上海海立(集团)股份有限公司《关于中国证监会青岛特派办巡检发现问题的整改报告》

     上海海立(集团)股份有限公司关于中国证监会青岛特派办巡检发现问题的整改报告

    2003年11月10日至11月14日,中国证监会青岛特派办对上海海立(集团)股份有限公司(“本公司”)进行了巡回检查。于2003年12月11日,中国证监会上海证券监管办公室发出了《限期整改通知书》(沪证司〖2003〗252号)。本公司董事会针对通知书中提出的问题,对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的有关要求和本公司章程的有关规定,进行了认真的研究和讨论,专门召开董事会、监事会会议,逐项落实整改措施,并形成整改报告如下：

    一、董事会专业委员会未按规定召开会议

    问题：公司董事会下设的四个专业委员会在2002年未按规定“每年至少召开两次会议”。

    有关说明和整改措施：

    本公司董事会于2002年8月制订了董事会专门委员会的实施细则并分别设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。由于对专业委员会的运作在探索中,因此在2002年未召开会议。在2003年4月召开的董事会三届四次会议上监事会也向董事会提出这方面意见。董事会对此十分重视,积极整改。

    董事会战略委员会于2003年8月4日、2003年10月27日分别召开了两次会议,审议公司的重大投资项目和公司发展战略,形成决议提交董事会审议决策。

    董事会提名委员会于2003年5月30日召开了会议,审议了公司董事会结构调整、增补独立董事、解聘和聘任高级管理人员事项,形成决议提交董事会审议聘任,并交股东大会审议和选举。

    2003年8月公司董事会设立了审计委员会,为更有效开展工作,修改了《董事会审计委员会实施细则》。根据实施细则,董事会审计委员会计划在2003年年报编制过程中将召开会议,审查财务报告和审计工作情况。

    对照《上市公司治理准则》、公司章程和董事会专门委员会实施细则,公司董事会专门委员会运作方面还存在不足之处,应当积极整改。为了进一步提高公司治理水平,公司董事会各专门委员会将严格按照规定定期召开会议,在对公司的长期发展和重大投资决策、对公司财务、内外部审计的监督和核查、对公司董事和经理人选的选择、制订对董事和经理人员的考核标准和薪酬方案等方面更好发挥作用,确保其对股东大会负责。

    二、个别具体财务会计处理不当

    问题：公司会计师在2002年度公司审计时,发现母公司按折旧政策规定当年少提固定资产折旧58.76万元,以前年度少提521.06万元。公司虽已调整了2002年度合并会计报表的相关科目,但没有调整母公司会计报表的相关科目。

    有关说明和整改措施：

    母公司原根据行业特点,房屋及建筑物按估计使用年限35年计提折旧,下属子公司按按其自身行业特点,房屋及建筑物按估计使用年限20年计提折旧,2001年度前一直按照以上计提折旧政策编制年度会计报表。2001年度起,按境外审计的会计师要求,编制合并报表时将母子公司的房屋及建筑物统一按估计使用年限20年计提折旧。根据证监会关于“按照国内外会计准则编制财务报告的公司,管理层对同一会计期间的同一事项不能作出不同的会计估计”的要求,境内审计的会计师在审计2001年度合并会计报表时,亦要求母子公司的房屋及建筑物折旧统一为按估计使用年限20年计提,并调整合并会计报表的相关科目及补提以往年度的折旧。但是公司因认为母公司与子公司房屋性质有所不同,因此母公司房屋及建筑物折旧和会计报表未作调整。这对公司的业绩及有关指标数据无影响。

    现根据整改通知书要求,公司将在编制2003年年报时,对母公司的房屋及建筑物折旧年限调整为20年,并相应调整母公司上年同期数。

    公司董事会认为：此次中国证监会青岛特派办对我公司的巡回检查,有力地促进了公司的规范运作。本公司将以此次专项检查为契机,继续以维护全体股东利益为目标,进一步规范公司运作,不断提高公司治理水平。