本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    本公司于2003年11月20日在上海与日立制作所签署合资经营合同,合资设立日立海立汽车部件(上海)有限公司,实施汽车起动机项目。双方股东出资2,100万美元,出资比例为：日立制作所66.7%,本公司33.3%。股东出资分两次投入,第一次投资总额为2,625万美元,股东出资1,050万美元。按出资比例,本公司本次出资350万美元。

    根据本公司章程的规定,该投资项目已经本公司董事会三届七次会议审议通过,尚需上海市青浦区人民政府批准。

    本公司与日立制作所不存在关联关系。此项投资不构成关联交易。

    二、投资协议主体介绍

    公司名称：株式会社日立制作所

    英文名称：Hitachi,Ltd.

    公司设立：1920年

    公司地址：日本国东京都千代田区神田骏河台四丁目6番地

    法定代表人：庄山悦彦(代表执行役执行役社长)

    注册资本：2,820亿日元

    业务内容：信息通讯器械、电子器械、电力产业器械、民用器械等制造和销售。

    三、投资标的的基本情况

    此次本公司与日立制作所合资设立的日立海立汽车部件(上海)有限公司为中外合资有限责任公司。合资公司成立时,总投资为2,625万美元,注册资本为1,050万美元,日立制作所出资700万美元,占出资比例的66.7%,本公司出资350万美元,占出资比例的33.3%。双方股东均以美元现金出资。

    合资公司设立董事会,为公司的最高权力机构。董事会由六人组成,日立制作所委派四名,本公司委派两名。董事会设董事长一名,由日立制作所委派的董事担任,副董事长一名,由本公司委派的董事担任。

    合资公司设监事两名,双方各委派一名。

    合资公司设总经理一名,由日立制作所推荐；副总经理两名,双方各推荐一名。

    根据合资生产汽车起动机项目可行性研究,本项目建设地点为上海市青浦区出口加工区。合资公司将购买34,000平方米土地,建设15,000平方米厂房,最终形成年产300万台汽车起动机生产能力,计划在2005年1月建成投产。

    汽车起动电机是汽车发动机中的主要零部件,它为发动机在起动时提供动力。本项目生产的是新型行星起动电机,采用行星齿轮结构的变速机构,新型的双对极双电刷直流驱动电机,高磁能级的铁氧体磁铁,铁塑结合的换向器。具有体积小、效率高、能耗低、重量轻、起动力矩大、可靠性高等特点。

    目前中国汽车工业进入高速发展期,成为世界汽车工业的重要组成部分已是不争的事实。为了降低成本,许多汽车零部件跨国公司纷纷转向国际化生产,中国成为其首选之地。因此汽车零部件产业在中国孕育着良好的发展前景。而大规模、机电一体化生产的模式正是本公司积十年压缩机生产的优势所在。合资公司已有了世界著名汽车厂商的订货意向,其在产品出口的同时,还将计划扩大国内市场。

    综上所述,汽车起动机具有良好的市场前景,本公司有项目建设、生产经营之经验,通过与日立制作所的合资,本合资项目是完全可行的。

    四、合资合同的主要内容

    本公司与日立制作所签署的合资合同主要内容如下：

    合资公司为根据中华人民共和国法律在中国上海设立的公司,设立日为营业执照签发日。

    合资公司的注册地址：中国上海市青浦出口加工区。

    合资公司的经营范围：汽车起动电机及部件、汽车发动机及部件,以及其他汽车部件的设计、生产和售后服务等相关业务。

    资本金的注入：营业执照签发日起三十天内完成。

    技术合作：合资公司将另行与日立制作所签定技术合作合同,日立制作所将向合资公司提供技术信息,协助合资公司形成独立的技术开发和新产品开发能力。

    产品商标的使用：合资公司使用“日立”商标时,应事先与日立制作所签订商标使用许可合同。

    合资公司执行中华人民共和国《企业会计制度》。

    利润分配：每年由合资公司制订利润方案,经董事会批准后实施。

    合资期限为二十年,经双方协议可延长合资期限。

    合资合同的生效：经双方签署后,自中国政府有关部门批准之日起生效。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    (一)对外投资的目的

    日立制作所是世界著名的跨国公司,在汽车零部件领域有相当的业绩和实力。目前该公司已获得了世界著名汽车厂商的订货意向,拟与本公司合作,在2005年向上述用户以高质量、低成本的产品大批量供货。本公司在空调压缩机制造方面已与日立制作所合作十年,在大规模、低成本制造方面积累了丰富经验和人力资源。因此,本次再度合作,将充分发挥双方优势,拓展合作领域,以世界市场为目标,在中国共同发展汽车零部件产业。合资公司的成立和汽车起动机项目的建设,标志着公司在做大做强空调压缩机主业的同时,实施“利用相同技术基础,发展汽车零部件产业”的发展战略,使多元化经营发展有了实质性的进展,为公司的可持续发展起到积极的推动作用。

    目前国内汽车起动机厂家还未形成规模化生产。合资公司的建成投产后,必将以大规模的生产、先进的技术水平、国际市场的价格等优势,迅速确立市场的领先地位。本公司希望将本次合资作为双方在汽车零部件方面合作的良好开端,以此为基础逐步发展其他产品。

    (二)对外投资对本公司的影响

    1、由于合资公司初期将按照国际市场的定货意向组织生产,合资公司成立后应积极开拓国内市场,提高自主经营能力,规避市场风险；

    2、合资公司将按国际市场价格销售产品,因此其必须加强内部管理,严格控制成本,尤其是要降低原材料、配套件的采购成本,使合资公司有盈利能力。

    3、虽然国内为汽车起动机配套的厂家很多,但供货能力、价格和产品质量均存在不确定性。因此在项目建设初期就要抓紧开展配套厂家选择、材料试验等工作,有效控制原材料、配套件的质量和价格,确保合资公司生产出高质量、低成本的产品。

    备查文件目录

    1、本公司与日立制作所合资经营合同；

    2、本公司董事会三届七次会议纪要和会议记录；

    3、上海海立(集团)股份有限公司株式会社日立制作所合资设立日立海立汽车部件(上海)有限公司可行性报告。

    

上海海立(集团)股份有限公司

    2003年11月22日